4. Gesellschaftsvertrag der GSP II EDELMETALLE GmbH & Co ... - L'or
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KAPITEL D DIE RECHTLICHEN UND STEUERLICHEN GRUNDLAGEN<br />
berücksichtigt. Das eingezahlte Agio wird nicht<br />
berücksichtigt. Bei <strong>der</strong> Gewinnermittlung gelten<br />
die Vergütungen für die geschäftsführende<br />
Kommanditistin gemäß § 10 Ziffer 2 und 3 als<br />
Aufwand.<br />
2. Der nach <strong>der</strong> vorstehenden Bestimmung zu verteilende<br />
Gewinn wird an die Gesellschafter generell nicht<br />
ausgeschüttet, son<strong>der</strong>n bleibt weiterhin entsprechend<br />
dem Unternehmensgegenstand investiert, es sei<br />
denn, dass die Gesellschafterversammlung etwas<br />
Abweichendes beschließt.<br />
§ 15 KÜNDIGUNG DER GESELLSCHAFT,<br />
AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN<br />
1. Die Gesellschaft kann von jedem Kommanditisten/<br />
Treugeber frühestens nach Ablauf von 120 Monaten<br />
(10 Jahre) nach seiner ersten Kapitaleinzahlung<br />
schriftlich gekündigt werden. Nach Ablauf von<br />
120 Monaten kann die Gesellschaft von jedem<br />
Gesellschafter zum 20. eines jeden Monats,<br />
eingehend bei <strong>der</strong> Gesellschaft, mit Wirkung zum<br />
Monatsende schriftlich gekündigt werden.<br />
Teilkündigungen von Gesellschaftern über Anteile<br />
sind möglich, solange eine Mindestbeteiligung in<br />
Höhe eines nominalen Kapitals (Kapitalkonto I)<br />
von 5.000 Euro verbleibt und <strong>der</strong> Rest durch 100<br />
teilbar ist. Das Recht auf eine außerordentliche<br />
fristlose Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt<br />
unberührt. Der geschäftsführenden Kommanditistin<br />
steht erstmals ein Kündigungsrecht zum 31. Dezember<br />
2028 zu. Das Recht auf eine außerordentliche fristlose<br />
Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt davon<br />
unberührt. Die Kündigung erfolgt durch Erklärung<br />
gegenüber <strong>der</strong> Gesellschaft, die sämtlichen<br />
Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen ist. Die<br />
Komplementärin ist zur ordentlichen Kündigung<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft nicht berechtigt.<br />
2. Der Kommanditist/Treugeber kann die Gesellschaft<br />
vor Ablauf von 120 Monaten nach seiner ersten<br />
Kapitaleinzahlung kündigen, wenn er sich in einer<br />
wirtschaftlichen Notlage befi ndet. Eine wirtschaftliche<br />
Notlage liegt vor, wenn bei dem Kommanditisten/<br />
Treugeber aufgrund eines unvorhergesehenen<br />
<strong>GSP</strong> <strong>II</strong> Seite 103<br />
Ereignisses eine fi nanzielle Notlage eintritt, welche den<br />
Geldbedarf auslöst. Für diesen Fall <strong>der</strong> Kündigung hat<br />
<strong>der</strong> Kommanditist/Treugeber eine Kündigungsgebühr<br />
von 2 Prozent <strong>der</strong> Beteiligungssumme für jedes<br />
angefangene und nicht eingehaltene Jahr <strong>der</strong><br />
10-jährigen Beteiligungsdauer an die geschäftsführende<br />
Kommanditistin zu zahlen.<br />
3. Die Kündigung ist an die Gesellschaft zu richten.<br />
Maßgeblich für die Einhaltung <strong>der</strong> Kündigungsfrist<br />
ist <strong>der</strong> Eingang <strong>der</strong> schriftlichen Kündigung bei <strong>der</strong><br />
Gesellschaft.<br />
<strong>4.</strong> Scheidet die geschäftsführende Kommanditistin aus<br />
wichtigem Grund o<strong>der</strong> durch Kündigung aus, so<br />
können die Gesellschafter durch Mehrheitsbeschluss<br />
eine neue geschäftsführende Kommanditistin bestellen,<br />
die ohne Auseinan<strong>der</strong>setzung <strong>der</strong> Gesellschaft als<br />
geschäftsführende Kommanditistin im Wege <strong>der</strong><br />
Son<strong>der</strong>rechtsnachfolge in die Position <strong>der</strong> bisherigen<br />
geschäftsführenden Kommanditistin eintritt, und<br />
zwar mit denselben Rechten und Pflichten wie die<br />
ausgeschiedene geschäftsführende Kommanditistin,<br />
indem sie <strong>der</strong>en Kommanditanteil übernimmt.<br />
Wird dieser Beschluss zur Fortsetzung <strong>der</strong> Gesellschaft<br />
nicht gefasst, wird die Gesellschaft bei Ausscheiden<br />
<strong>der</strong> geschäftsführenden Kommanditistin aufgelöst<br />
und liquidiert. Bei Fortführung <strong>der</strong> Gesellschaft hat<br />
die ausscheidende geschäftsführende Kommanditistin<br />
keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung für Verbindlichkeiten<br />
<strong>der</strong> Gesellschaft.<br />
5. Bei Kündigung durch die Komplementärin scheidet<br />
diese aus <strong>der</strong> Gesellschaft aus, wenn die übrigen<br />
Gesellschafter bis zum Wirksamwerden <strong>der</strong> Kündigung<br />
einen neuen Gesellschafter als persönlich haftenden<br />
Gesellschafter bestimmen. An<strong>der</strong>enfalls wird die<br />
Gesellschaft mit Wirksamwerden <strong>der</strong> Kündigung<br />
<strong>der</strong> Komplementärin aufgelöst und liquidiert.<br />
6. Ansonsten hat die Kündigung <strong>der</strong> Gesellschaft nicht<br />
die Auflösung <strong>der</strong> Gesellschaft, son<strong>der</strong>n das<br />
Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters<br />
zur Folge.