Document de Référence 2005 (pdf - 2,4 Mo - Total.com
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La mission du Conseil d’administration consiste en premier lieu<br />
à déterminer les orientations <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> la Société et à veiller<br />
à leur mise en œuvre.<br />
Sous réserve <strong>de</strong>s pouvoirs expressément attribués aux assemblées<br />
d’actionnaires et dans la limite <strong>de</strong> l’objet social, le Conseil se saisit<br />
<strong>de</strong> toute question intéressant la bonne marche <strong>de</strong> la Société et<br />
règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.<br />
Dans ce cadre et sans que cette énumération soit exhaustive,<br />
le Conseil :<br />
•<br />
désigne les mandataires sociaux chargés <strong>de</strong> gérer l’entreprise<br />
et contrôle leur gestion ;<br />
• définit la stratégie <strong>de</strong> TOTAL ;<br />
•<br />
•<br />
•<br />
débat <strong>de</strong>s opérations majeures envisagées par le Groupe dans<br />
les conditions qu’il détermine ;<br />
est tenu informé <strong>de</strong> tout événement important concernant la<br />
marche <strong>de</strong> la Société ;<br />
veille à la qualité <strong>de</strong> l’information fournie aux actionnaires ainsi<br />
qu’aux marchés financiers à travers les <strong>com</strong>ptes qu’il arrête et le<br />
document <strong>de</strong> référence, ou à l’occasion d’opérations majeures ;<br />
• convoque et fixe l’ordre du jour <strong>de</strong>s assemblées générales ;<br />
•<br />
arrête, chaque année, la liste <strong>de</strong>s administrateurs considérés<br />
<strong>com</strong>me indépendants au regard <strong>de</strong>s critères généralement<br />
reconnus en matière <strong>de</strong> Gouvernement d’entreprise ;<br />
• procè<strong>de</strong> aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.<br />
À ce titre, il s’assure, en particulier, le cas échéant avec le concours<br />
<strong>de</strong> ses <strong>com</strong>ités spécialisés :<br />
•<br />
•<br />
•<br />
<strong>de</strong> la bonne définition <strong>de</strong>s pouvoirs dans l’entreprise ainsi que<br />
du bon exercice <strong>de</strong>s pouvoirs et responsabilités respectifs <strong>de</strong>s<br />
organes <strong>de</strong> la Société ;<br />
qu’aucune personne ne dispose du pouvoir d’engager la Société<br />
sans contrôle ;<br />
du bon fonctionnement <strong>de</strong>s organes internes <strong>de</strong> contrôle et du<br />
caractère satisfaisant <strong>de</strong>s conditions d’exercice <strong>de</strong> leur mission<br />
par les <strong>com</strong>missaires aux <strong>com</strong>ptes ;<br />
• du bon fonctionnement <strong>de</strong>s <strong>com</strong>ités qu’il a créés.<br />
Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et<br />
chaque fois que les circonstances l’exigent.<br />
Les administrateurs sont présents, représentés ou participent à<br />
la réunion par <strong>de</strong>s moyens <strong>de</strong> visioconférence satisfaisant aux<br />
caractéristiques techniques prévues par la réglementation.<br />
Gouvernement d’entreprise<br />
Rapport du Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>com</strong>merce)<br />
TOTAL - <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2005</strong><br />
5<br />
Le Conseil crée les <strong>com</strong>ités spécialisés, permanents ou non, qui<br />
sont requis par la législation applicable ou qu’il estime opportuns.<br />
Le Conseil alloue <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence aux administrateurs<br />
et peut allouer <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence supplémentaires aux<br />
administrateurs participant à <strong>de</strong>s <strong>com</strong>ités spécialisés du Conseil,<br />
en respectant le montant global fixé à cet effet par l’Assemblée<br />
Générale.<br />
Le Conseil procè<strong>de</strong>, à intervalles réguliers n’excédant pas trois ans,<br />
à une évaluation <strong>de</strong> son propre fonctionnement. Il procè<strong>de</strong> en outre<br />
annuellement à un débat sur son fonctionnement.<br />
Réunions du Conseil d’administration<br />
Le Conseil d’administration est, en principe, convoqué par lettre<br />
envoyée huit jours à l’avance. Les documents dont l’examen est<br />
nécessaire à la prise <strong>de</strong> décision <strong>de</strong>s administrateurs sont, dans<br />
la mesure du possible, joints à la convocation ou bien leur sont<br />
transmis dans les jours qui suivent celle-ci. Le procès-verbal <strong>de</strong><br />
chaque réunion fait l’objet d’une approbation expresse lors <strong>de</strong> la<br />
réunion suivante du Conseil.<br />
Le Conseil d’administration s’est réuni à six reprises en <strong>2005</strong>.<br />
Le taux <strong>de</strong> présence pour l’ensemble <strong>de</strong>s administrateurs a été<br />
<strong>de</strong> 90,30 %.<br />
L’ordre du jour <strong>de</strong>s réunions a <strong>com</strong>porté en particulier l’examen<br />
<strong>de</strong>s points suivants :<br />
11 janvier :<br />
• budget <strong>2005</strong> ;<br />
• stratégie et croissance du Groupe ;<br />
• politique assurances du Groupe ;<br />
• politique financière du Groupe ;<br />
• <strong>com</strong>pte rendu <strong>de</strong>s travaux du Comité d’éthique.<br />
16 février :<br />
• stratégie du secteur Chimie <strong>de</strong> TOTAL ;<br />
•<br />
•<br />
<strong>com</strong>ptes <strong>de</strong> l’exercice 2004 (<strong>com</strong>ptes consolidés, <strong>com</strong>ptes<br />
société mère) ;<br />
convocation <strong>de</strong> l’Assemblée Générale annuelle, fixation <strong>de</strong> la<br />
rémunération du Prési<strong>de</strong>nt pour l’année <strong>2005</strong> ;<br />
•<br />
appréciation <strong>de</strong> l’indépendance <strong>de</strong>s administrateurs et débat sur<br />
le fonctionnement du Conseil.<br />
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