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Actionnariat
Relations entre TOTAL et l’État français
Depuis 2002, il n’y a plus de convention ou de disposition
réglementaire régissant des relations d’actionnaires entre TOTAL (ou
sa filiale Elf Aquitaine) et l’État français. En particulier, l’État français
ne détient plus d’action spécifique dans le capital d’Elf Aquitaine.
Rapprochement de TOTAL avec PetroFina
en 1999
Le 1 er décembre 1998, TOTAL S.A., d’une part, et Electrafina,
Investor, Tractebel, Electrabel et AG 1824 (les Apporteurs), d’autre
part, ont signé une convention d’apport en nature par laquelle les
Apporteurs ont apporté à TOTAL S.A. leurs actions PetroFina,
soit 9 614 190 actions PetroFina échangées à la parité suivante :
2 actions PetroFina contre 9 actions TOTAL.
Ensuite, TOTAL S.A. a lancé en 1999 une offre publique d’échange
sur l’intégralité des actions PetroFina non encore en sa possession,
ouverte en Belgique et aux États-Unis du 6 mai au 4 juin 1999,
laquelle a été réouverte à deux reprises, à la même parité que la
convention d’apport.
Le 5 septembre 2000, le Conseil d’administration a lancé une
Offre Publique d’Échange sur les actions PetroFina non encore
détenues par la Société, à raison de 9 actions TotalFinaElf (1) pour
2 actions PetroFina. Au 31 décembre 2000, TOTAL S.A. détenait
23 480 610 actions PetroFina, soit 99,62 % des 23 570 739 actions
formant le capital de PetroFina.
La Bourse de Bruxelles a radié les actions PetroFina du marché au
comptant le 28 décembre 2000. Par ailleurs, le désenregistrement
de PetroFina auprès de la Securities and Exchange Commission
(SEC) est intervenu le 30 juin 2001.
Le 27 avril 2001, l’Assemblée Générale Extraordinaire de Total
Chimie a approuvé l’apport, par la Société à Total Chimie, de
l’intégralité de la participation détenue par la Société dans
PetroFina. Total Chimie, filiale à 100 % de TOTAL S.A., a pour
vocation de détenir certaines participations du groupe TOTAL. Le
20 septembre 2001, le Conseil d’administration de Total Chimie
a décidé de lancer une Offre Publique de Reprise (OPR) sur les
90 129 titres PetroFina non encore détenus, au prix de 600 euros
par action. Total Chimie détient à ce jour la totalité des actions
Petrofina.
Le 12 février 2002, des actionnaires minoritaires de PetroFina
détenant 4 938 actions ont assigné en référé Total Chimie,
TOTAL S.A. et PetroFina devant le Tribunal de Commerce de
TOTAL et ses actionnaires
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TOTAL - Document de référence 2005
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Bruxelles. L’ordonnance de référé, rendue le 15 avril 2002, a mis
en doute la conformité de la réglementation belge en matière
d’OPR avec les articles 10 et 11 de la Constitution belge et, dès
lors, le Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles a posé
à la Cour d’arbitrage de Belgique deux questions préjudicielles
relatives à la constitutionnalité de la réglementation des OPR en
Belgique. Le Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles a
de surcroît désigné un séquestre pour la détention des actions des
demandeurs, sans toutefois lui accorder le droit de vote.
TOTAL S.A., Total Chimie et PetroFina ont interjeté appel de
l’ordonnance de référé le 13 juin 2002.
Répondant aux questions préjudicielles posées par le Président du
Tribunal de commerce de Bruxelles dans son ordonnance de référé
du 15 avril 2002, la Cour d’arbitrage de Bruxelles a jugé, dans un
arrêt rendu le 14 mai 2003, que la procédure belge d’OPR était
conforme à la Constitution belge, donnant ainsi raison à
TOTAL S.A., Total Chimie et PetroFina, ainsi qu’au gouvernement
belge, qui était également partie prenante à la procédure.
D’autre part, le 30 mai 2003, le même groupe d’anciens
actionnaires minoritaires de PetroFina a assigné Total Chimie et
PetroFina dans le cadre d’une action au fond introduite devant
le Tribunal de Commerce de Bruxelles, contestant notamment le
prix offert par Total Chimie lors de l’OPR ainsi que les conditions
de la cession des actifs de Fina Exploration Norway (FEN SA) par
PetroFina à Total Norge AS en décembre 2000.
Rapprochement de TotalFina avec
Elf Aquitaine en 1999 et 2000
Le 13 septembre 1999, les Conseils d’administration de la Société
et d’Elf Aquitaine ont proposé à leurs actionnaires de rapprocher
les deux entreprises au moyen d’une Offre Publique d’Échange
par laquelle les actionnaires d’Elf Aquitaine se sont vu proposer
d’échanger 13 actions Elf Aquitaine contre 19 actions nouvelles
TotalFina. À l’issue de l’offre qui s’est déroulée du 23 septembre
au 15 octobre 1999, TotalFina s’est porté acquéreur des
254 345 078 actions Elf Aquitaine présentées à l’offre et a remis
en échange 371 735 114 actions nouvelles TotalFina.
Le 24 mai 2000, le Conseil d’administration a décidé de procéder
à une Offre Publique de Retrait portant sur l’ensemble des actions
Elf Aquitaine non encore détenues par la Société, sous la forme
d’un échange avec une parité de 4 actions TotalFinaElf pour
3 actions Elf Aquitaine. À l’issue de cette offre, jugée recevable
par le Conseil des Marchés Financiers le 31 mai 2000 et qui s’est
(1) La dénomination TOTAL est devenue TotalFina le 14 juin 1999. Ensuite, “TOTAL FINA S.A.” a été changée en “TOTAL FINA ELF S.A.” par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mars 2000, et enfin en
“TOTAL S.A.” par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2003. TOTAL S.A. recouvre à la fois TOTAL, TotalFina et TotalFinaElf dans le présent paragraphe sur le rapprochement de TOTAL avec PetroFina.
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