Document de Référence 2005 (pdf - 2,4 Mo - Total.com
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directement ou indirectement <strong>de</strong> la Société et <strong>de</strong> ses filiales d’autre<br />
rémunération que :<br />
(i) les jetons <strong>de</strong> présence dus au titre <strong>de</strong> leur mandat<br />
d’administrateur et <strong>de</strong> membre du Comité d’audit ;<br />
(ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur<br />
au profit <strong>de</strong> la Société et non dépendantes d’une activité future.<br />
Le Comité désigne son prési<strong>de</strong>nt. Son secrétaire est le directeur<br />
financier.<br />
Le Comité se réunit au moins quatre fois par an pour examiner<br />
les <strong>com</strong>ptes consolidés annuels et trimestriels.<br />
Le Comité peut entendre le mandataire social et procé<strong>de</strong>r à <strong>de</strong>s<br />
visites ou à l’audition <strong>de</strong> responsables d’entités opérationnelles<br />
ou fonctionnelles utiles à la réalisation <strong>de</strong> sa mission.<br />
Le Comité procè<strong>de</strong> à l’audition <strong>de</strong>s <strong>com</strong>missaires aux <strong>com</strong>ptes.<br />
Il peut les entendre en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> tout représentant <strong>de</strong> la Société.<br />
S’il l’estime nécessaire pour l’ac<strong>com</strong>plissement <strong>de</strong> sa mission,<br />
le Comité <strong>de</strong>man<strong>de</strong> au Conseil les moyens pour disposer d’une<br />
assistance externe.<br />
Le Comité fait rapport écrit au Conseil d’administration <strong>de</strong> ses<br />
travaux.<br />
Le Comité est <strong>com</strong>posé <strong>de</strong> MM. Jacques Friedmann, Bertrand<br />
Jacquillat et Thierry <strong>de</strong> Rud<strong>de</strong>r, tous administrateurs indépendants.<br />
Le Comité est présidé par M. Jacques Friedmann, qui a été<br />
également désigné “expert financier” au sein du Comité.<br />
L’ancienneté <strong>de</strong>s membres du Comité, en tant qu’administrateurs<br />
<strong>de</strong> TOTAL, est au 31 décembre <strong>2005</strong> respectivement <strong>de</strong> cinq ans,<br />
neuf ans et six ans.<br />
Les travaux du Comité d’audit<br />
Le Comité d’audit s’est réuni à sept reprises au cours <strong>de</strong> l’année<br />
<strong>2005</strong>. Le taux effectif <strong>de</strong> présence <strong>de</strong> ses membres à ces réunions<br />
a été <strong>de</strong> 100 %.<br />
Lors <strong>de</strong> la réunion du 14 février le Comité a procédé à l’examen<br />
<strong>de</strong>s <strong>com</strong>ptes du quatrième trimestre 2004 ainsi que <strong>de</strong>s résultats<br />
consolidés du Groupe et <strong>de</strong>s <strong>com</strong>ptes sociaux <strong>de</strong> TOTAL S.A.,<br />
société mère, pour l’ensemble <strong>de</strong> l’exercice 2004. Le Comité a<br />
également pris connaissance du projet <strong>de</strong> rapport du Prési<strong>de</strong>nt<br />
sur les procédures <strong>de</strong> contrôle interne. Lors <strong>de</strong> cette réunion, une<br />
présentation du plan d’audit interne pour <strong>2005</strong> a été faite.<br />
La réunion du 30 mars a été consacrée à l’examen <strong>de</strong>s <strong>com</strong>ptes<br />
consolidés 2004 aux normes IFRS et <strong>de</strong>s <strong>com</strong>ptes aux normes<br />
américaines. Le Comité a également examiné, au cours <strong>de</strong> cette<br />
réunion, les honoraires <strong>de</strong>s Commissaires aux Comptes pour 2004<br />
Gouvernement d’entreprise<br />
Rapport du Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>com</strong>merce)<br />
et les prévisions <strong>2005</strong> ainsi que la gestion du risque <strong>de</strong> change<br />
et le traitement <strong>com</strong>ptable <strong>de</strong>s instruments dérivés.<br />
TOTAL - <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2005</strong><br />
5<br />
Au cours du <strong>de</strong>uxième trimestre, le Comité s’est réuni le 2 mai pour<br />
examiner les <strong>com</strong>ptes consolidés du premier trimestre. Le 29 juin,<br />
le Comité a procédé à l’analyse <strong>de</strong>s résultats <strong>de</strong> l’auto-évaluation<br />
du Comité, menée avec l’assistance d’un consultant extérieur.<br />
Celle-ci a permis <strong>de</strong> porter une appréciation positive sur les travaux<br />
du Comité et <strong>de</strong> suggérer <strong>de</strong>s améliorations <strong>de</strong> son mo<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
fonctionnement. Lors <strong>de</strong> cette réunion, le Comité a également<br />
procédé à la mise à jour <strong>de</strong> son règlement intérieur et fait le<br />
point sur l’application <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong> la loi Sarbanes-Oxley<br />
concernant le contrôle interne.<br />
Au second semestre, au cours <strong>de</strong> la réunion du 3 août, ont été<br />
examinés les <strong>com</strong>ptes du <strong>de</strong>uxième trimestre et du premier<br />
semestre <strong>2005</strong>.<br />
Le 17 octobre, le Comité a pris connaissance <strong>de</strong> l’état<br />
d’avancement du projet <strong>de</strong> scission d’Arkema ainsi que <strong>de</strong> l’étu<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>s besoins en fonds <strong>de</strong> roulement du Groupe.<br />
Le 2 novembre, la réunion a porté sur l’examen <strong>de</strong>s <strong>com</strong>ptes<br />
du troisième trimestre <strong>2005</strong> et le suivi du budget consacré aux<br />
honoraires <strong>de</strong>s <strong>com</strong>missaires aux <strong>com</strong>ptes.<br />
Chaque trimestre, le Comité a examiné la situation financière du<br />
Groupe ainsi que les travaux menés par l’audit interne.<br />
Le Comité <strong>de</strong> nomination<br />
et <strong>de</strong>s rémunérations<br />
Le Comité <strong>de</strong> nomination et <strong>de</strong>s rémunérations a pour objectifs<br />
principaux :<br />
•<br />
•<br />
<strong>de</strong> re<strong>com</strong>man<strong>de</strong>r au Conseil d’administration les personnes<br />
susceptibles d’être nommées administrateurs ou dirigeants<br />
mandataires sociaux (ci-après les “mandataires sociaux”) et <strong>de</strong><br />
préparer les règles <strong>de</strong> Gouvernement d’entreprise applicables par<br />
la Société ;<br />
d’examiner les politiques <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong>s dirigeants mises<br />
en œuvre dans la Société et la rémunération <strong>de</strong>s membres du<br />
Comité Exécutif, <strong>de</strong> proposer les rémunérations <strong>de</strong>s mandataires<br />
sociaux et <strong>de</strong> préparer tout rapport que la Société doit présenter<br />
sur ces sujets.<br />
Il exerce notamment les missions suivantes :<br />
1. en matière <strong>de</strong> nominations :<br />
a) assister le Conseil dans le choix <strong>de</strong>s administrateurs, <strong>de</strong>s<br />
mandataires sociaux et <strong>de</strong>s administrateurs membres <strong>de</strong>s<br />
<strong>com</strong>ités ;<br />
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