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6 Actionnariat salarié Plans d’épargne TOTAL et ses actionnaires Actionnariat Les différents plans d’épargne d’entreprise (PEGT, PEC), ainsi que le “Plan d’Épargne Groupe Actionnariat” (PEG-A) afférent aux opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés, donnent accès, pour les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes à ces plans, à plusieurs fonds communs de placement dont un fonds investi en actions de l’Entreprise Participation des salariés au capital Le nombre total d’actions TOTAL détenues par les salariés au 31 décembre 2005 se décomposait de la façon suivante : TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE 16 127 621 TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL 3 173 219 PRIVATISATION N° 1 470 834 Fonds des salariés américains 344 190 Caisse Autonome du Groupe PetroFina 91 347 Actions TOTAL au nominatif pur issues de levées d’options (PEE) 426 312 Total des actions détenues par les salariés 20 633 523 Ainsi, les salariés du Groupe détenaient au 31 décembre 2005, sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, 20 633 523 actions TOTAL, soit 3,35 % du capital de la Société à cette date. Augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2005 a délégué au Conseil d’administration la compétence pour augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de vingt-six mois, en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis à ce titre s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2005 au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (quatre milliards d’euros en nominal). Cette résolution a annulé et remplacé, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation conférée pour une durée de cinq ans par l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2004. Dans le cadre de cette délégation de compétence, le Conseil d’administration du 3 novembre 2005 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du groupe TOTAL, dans la limite de 3 millions d’actions au prix de souscription de 166,60 euros par action, avec jouissance au 1 er janvier 2005. Conformément à l’article 14 de l’instruction de l’Autorité des marchés financiers n° 2005-11 du 13 décembre 2005 relative à l’information à diffuser en cas d’appel public à l’épargne, 142 TOTAL - Document de référence 2005 (“TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE”). Pour les salariés de sociétés étrangères, les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés sont réalisées, dans le cadre du “Plan d’Épargne Groupe Actionnariat” (PEG-A), par le biais du fonds commun “TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL” et de la Caisse Autonome du Groupe PetroFina. Par ailleurs, les salariés américains participent à ces opérations par souscription directe à des ADS, et les salariés italiens par souscription directe à des actions nouvelles. TOTAL S.A. a publié le 27 janvier 2006, sur son site Internet et celui de l’Autorité des marchés financiers, un communiqué précisant notamment les caractéristiques de cette opération. L’opération a été ouverte aux salariés de TOTAL S.A. et aux salariés de ses filiales françaises et étrangères dont le capital est détenu directement ou indirectement à plus de 50 % par TOTAL S.A., qui ont adhéré au Plan d’Épargne Groupe Actionnariat (PEG-A), et pour lesquelles les autorisations administratives locales ont été obtenues. L’opération a été également ouverte aux anciens salariés de TOTAL S.A. et de ses filiales françaises qui ont fait valoir leur droit à la retraite. La souscription a été ouverte du 6 février 2006 au 24 février 2006 inclus, donnant lieu à la création de 2 785 330 actions en 2006. Déblocages exceptionnels Dans le cadre de la loi du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie, 615 déblocages exceptionnels de la participation aux résultats de l’entreprise, versée en 2005 au titre de l’exercice 2004 entre le 28 juillet et le 31 décembre 2005, ont été réalisés pour un montant de 512 000 euros sur le fonds TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE. Options sur actions et attributions gratuites d’actions Les informations correspondantes figurent aux pages 119 à 126.
Structure de l’actionnariat Répartition de l’actionnariat par principale catégorie (hors détention intra-Groupe) Estimation au 31 décembre 2005 hors détention intra-Groupe % du capital Salariés du Groupe (1) 4 % Actionnaires individuels 9 % Actionnaires institutionnels 87 % dont France 21 % dont Royaume-Uni 18 % dont reste de l’Europe 24 % dont Amérique du Nord 22 % dont reste du monde 2 % (1) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. Une augmentation de capital réservée aux salariés a eu lieu du 6 au 24 février 2006. Salariés du Groupe 4 % 9 % 87 % Actionnaires institutionnels Actionnaires individuels Le nombre d’actionnaires individuels de TOTAL est estimé à approximativement 520 000. Conventions réglementées et opérations avec les parties liées Conventions réglementées La liste des conventions réglementées visée aux articles L. 225-39 et L. 225-115 du Code de commerce, mise à la disposition des actionnaires au siège social, ne fait apparaître aucune convention susceptible d’avoir un impact significatif sur la situation financière de la Société. En particulier, aucune convention ne lie la Société à un actionnaire détenant une fraction supérieure à 10 % des droits de vote de la Société. Le rapport spécial des commissaires aux comptes de TOTAL S.A. sur les conventions réglementées au titre de l’exercice 2005 figure en Annexe 3, page 248. TOTAL et ses actionnaires Actionnariat Répartition de l’actionnariat par zone géographique (hors détention intra-Groupe) TOTAL - Document de référence 2005 6 Estimation au 31 décembre 2005 hors détention intra-Groupe % du capital France 33 % Royaume-Uni 18 % Reste de l’Europe 24 % Amérique du Nord 23 % Reste du monde 2 % Amérique du Nord 23 % 24 % Reste de l'Europe Reste du monde 2 % 18 % Royaume-Uni 33 % France Opérations avec les parties liées Le détail des opérations avec des apparentés telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002, conclues par les sociétés du Groupe au cours des exercices 2003, 2004 ou 2005, figure à la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés en application de la norme IAS 24 (page 221). Ces opérations concernent principalement des sociétés extérieures au Groupe, dans le capital desquelles TOTAL exerce une influence notable et qui sont à ce titre incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe par mise en équivalence. 143
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