Document de référence 2010 (3.8 Mo) - Groupe Casino

COMPTES CONSOLIDÉS
Notes aux comptes consolidés
3
(en millions d’euros) 2010 2009
Garanties données dans le cadre de cessions d’actifs non courants
(1)
(2)
• des activités polonaises
58 68
• des titres Smart & Final
4 3
• des actifs immobiliers
9 18
• d’autres actifs
2 -
Promesses d’achats d’actions ( * ) dont
(3)
1 465 1 551
Monoprix 1 225 1 200
Franprix-Leader Price 184 194
Disco (Uruguay) 56 49
Sendas Distribuidora (Brésil) - 108
Opération Banque du Groupe Casino/Laser Cofinoga/Crédit Mutuel ( * ) (4) - -
Opération Carrefour Thaïlande ( * ) (5) 851 -
Autres engagements exceptionnels donnés 23 22
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS
LIÉS AUX OPÉRATIONS EXCEPTIONNELLES 2 411 1 662
(*) Engagements réciproques.
(1) Au titre de cessions immobilières, le Groupe est preneur de baux commerciaux classiques à loyer fi xe. Le Groupe a délivré une garantie qui couvre le risque de vacance locative, s’il décide
de quitter les locaux et ne retrouve pas un preneur le remplaçant à des conditions fi nancières équivalentes, depuis le 1 er jour de l’année 4 jusqu’au dernier jour de l’année 6. Cette garantie est
conditionnelle et ne peut être chiffrée.
Au titre de la cession de ses activités de production à La Réunion, Vindémia a pris des engagements de volumes d’achats pour une durée de cinq ans. À ce jour, les volumes sont atteints.
(2) Le Groupe a accordé les garanties usuelles dans le cadre des cessions qu’il a effectuées, et notamment :
• Au titre de la cession des titres de la société Leader Price Polska en 2006, Casino garantit l’acquéreur pour les risques non provisionnés dont l’origine est antérieure à la cession et pouvant
se révéler ultérieurement. Le montant de la garantie était de 17 millions d’euros pendant une durée maximale de 18 mois, pouvant être portée à 50 millions d’euros pour les risques liés à
la fi scalité avec une date d’expiration conforme au délai de prescription desdits risques.
• Une sentence arbitrale défavorable avait conduit le Groupe à payer et à comptabiliser en charge, la somme de 14 millions d’euros en septembre 2009. Un recours en révocation de cette
sentence a été déposé. Le risque résiduel de 35 millions d’euros est purement théorique dans la mesure où la société Leader Price Polska a déjà fait l’objet de deux contrôles fi scaux portant
sur la période garantie. Il est toutefois à noter qu’une nouvelle demande en garantie a été adressée à Casino pour un montant de 6 millions d’euros. Casino estime que cette demande est
infondée.
• Au titre de la cession des fonds de commerce d’hypermarchés, Mayland (ex-Géant Polska) garantit l’acquéreur pour les risques non provisionnés dont l’origine est antérieure à la cession
et pouvant se révéler ultérieurement. Le montant de la garantie était de 46 millions d’euros pendant une durée maximale de 24 mois à compter de la date de cession, durée pouvant être
étendue à 8 ans en cas de demandes en matière d’environnement. Le montant est dégressif depuis 2008. Au 31 décembre 2010, il s’élève à 27 millions d’euros. Après déduction d’une
provision pour risque, le montant présenté dans le tableau ci-dessus est de 23 millions d’euros.
(3) Conformément à la norme IAS 32, les engagements d’achat donnés relatifs aux fi liales consolidées par intégration globale ne fi gurent pas en engagements hors bilan mais sont comptabilisés
en “passifs fi nanciers” pour leur valeur actualisée ou leur juste valeur (voir notes 1.5.20 et 28.4).
La valorisation contractuelle des promesses d’achat ou de vente d’actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au
mieux des informations disponibles, d’après les derniers résultats connus si l’option est exerçable à tout moment, d’après les résultats des années à venir si l’option est exerçable à compter
d’une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d’achat (put), mais est également bénéfi ciaire de promesses de vente (call). La valorisation indiquée est celle
des promesses d’achat accordées.
• Monoprix
Les groupes Casino et Galeries Lafayette ont conclu le 22 décembre 2008 un avenant à leur accord stratégique de mars 2003 prévoyant le gel, pendant une période de trois ans, de
l’exercice des options d’achat et de vente qu’ils se sont consentis sur les actions de Monoprix.
En conséquence, l’option d’achat dont dispose Casino sur 10 % du capital de Monoprix et l’option de vente dont disposent les Galeries Lafayette sur 50 % du capital de Monoprix ne
seront désormais exerçables qu’à compter du 1 er janvier 2012. Les autres conditions et modalités d’exercice des options d’achat et de vente ainsi que les autres dispositions de l’accord
stratégique de mars 2003 ne sont pas modifi ées.
Le groupe Casino a fait procéder à une évaluation externe au 31 décembre 2010. L’évaluateur a estimé la valeur de 100 % des titres Monoprix entre 2 300 et 2 600 millions d’euros.
L’engagement hors bilan portant sur 50 % des titres Monoprix est mentionné pour 1 225 millions d’euros.
• Franprix-Leader Price
Options portant sur les actions d’un grand nombre de sociétés non encore détenues par Casino. Ces promesses d’achat courent jusqu’en 2043 et leur prix est fonction des résultats
opérationnels des entités concernées.
• Uruguay
Les actionnaires familiaux bénéfi cient d’une promesse d’achat consentie par Casino sur 29,3 % du capital de la société Disco. Cette option peut être exercée jusqu’au 21 juin 2021. Son
prix est fonction des résultats opérationnels consolidés de cette société, avec un prix minimum de 41 millions de dollars US majoré d’un intérêt au taux de 5 % par an.
• Brésil
GPA avait accordé aux actionnaires de la société brésilienne Sendas Distribuidora une option de vente sur leur participation procurant à la famille Sendas le droit d’échanger ses 42,57 %
du capital contre des actions préférentielles de GPA. Cet échange pouvait être structuré comme il semblait le plus approprié à GPA, c’est-à-dire par émission de titres ou par paiement en
numéraire. La famille Sendas avait notifi é l’exercice de son option le 5 janvier 2007. Il existait depuis un litige portant sur le prix d’exercice de cette option. Un accord entre les parties a mis
un terme au litige qui a conduit à la comptabilisation d’une dette fi nancière actualisée de 46 millions d’euros pour la quote-part du groupe Casino (voir note 28.3).
Le Groupe a accordé à la famille Diniz, partenaire avec laquelle est exercé le co-contrôle de GPA au Brésil, deux options de vente portant sur les titres du holding de contrôle et
correspondant à 0,4 % et 7,6 % du capital de GPA. L’exercice de la première option pourra intervenir à partir de 2012 si, comme il en a la possibilité à cette date, le Groupe élit le Président
du Conseil d’administration du holding de contrôle. En cas d’exercice de la première option, la seconde sera exerçable pendant une période de huit années démarrant en juin 2014. Le
Groupe bénéfi cie d’une promesse de vente portant sur les titres soumis à la première option de vente et correspondant à 0,4 % du capital de GPA. Cette option d’achat est exerçable
dans certaines conditions.
(4) Le 20 juillet 2010, le Groupe a notifi é l’exercice de l’option d’achat dont il disposait sur 40 % des titres de Banque du Groupe Casino détenus par LaSer Cofi noga. Le transfert des titres
interviendra au plus tard le 20 janvier 2012 conformément aux accords existants. Par ailleurs, le Groupe a signé un partenariat de long terme avec le Groupe Crédit Mutuel-CIC qui se traduira
par la montée de ce dernier au capital de Banque du Groupe Casino à hauteur de 50 % (voir note 2.2). Les prix d’acquisition et de vente de ces deux transactions dépendent de formules
basées sur les résultats nets et les capitaux propres de la Société pour les années à venir et ne peuvent être déterminés à ce jour.
(5) Voir note 35.
Enfi n, dans le cadre de son partenariat avec la société Corin, Mercialys a acquis 60 % des droits indivis sur certains actifs situés en Corse pour 90 millions d’euros. Il est prévu qu’en cas de
non-renouvellement de la convention d’indivision, et au plus tôt le 15 juin 2011, Corin et Mercialys apporteront leurs droits indivis à une société à créer. Mercialys s’engage à acquérir de Corin
ses droits indivis (40 %) ou les parts de la société ainsi créée, selon les termes suivants :
• Mercialys s’engage irrévocablement à acquérir de Corin ses droits indivis (ou les parts de société), sous réserve de sa faculté de contre-proposition et Corin s’engage irrévocablement à
céder ses droits à Mercialys ;
• Dans l’hypothèse de l’exercice par Corin de la promesse d’achat, au plus tôt le 31 janvier 2017, Mercialys a la possibilité, soit de se substituer à un tiers en ses droits et obligations, soit de
se libérer de son engagement d’achat en offrant à Corin le droit d’acquérir ses droits indivis. La valorisation des actifs est prévue au protocole. Une décote de 20 % sera, dans ce dernier
cas, appliquée. Corin pourra également se substituer à tout tiers dans le bénéfi ce de cette promesse.
Ces promesses sont constitutives d’engagements hors bilan conditionnels dont l’issue n’est pas prévisible. En cas de réalisation, la valorisation des actifs telle que prévue au protocole sera
représentative de la valeur de marché.
Engagements reçus
Les engagements reçus s’élèvent au 31 décembre 2010 à 6 millions d’euros.
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