Document de référence 2010 (3.8 Mo) - Groupe Casino

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Président
Comité des nominations et des rémunérations
Composition
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de
quatre membres : Madame Rose-Marie Van Lerberghe, Présidente,
Messieurs Henri Giscard d’Estaing et Gérald de Roquemaurel,
membres indépendants, ainsi que Monsieur David de Rothschild.
Madame Catherine Soubie a cessé ses fonctions le 6 juillet 2010.
Missions
Le Comité des nominations et des rémunérations est notamment
chargé d’assister le Conseil d’administration concernant l’examen
des candidatures aux fonctions de Direction générale et la sélection
des futurs administrateurs, la détermination et le contrôle de la
rémunération des dirigeants et l’attribution d’options de souscription
ou d’achat d’actions de la société et d’actions gratuites aux salariés et
dirigeants du Groupe ainsi que la mise en place de plans d’actionnariat
salarié.
Le Comité des nominations et des rémunérations a établi une charte
venue confirmer ses pouvoirs et attributions s’agissant notamment de
la mise en œuvre et de l’organisation de l’évaluation du fonctionnement
du Conseil d’administration ainsi que de l’examen du respect et de
la bonne application des principes de gouvernement d’entreprise et
des règles de déontologie en particulier celles issues du règlement
intérieur du Conseil d’administration.
Activité en 2010
Au cours de l’année 2010, le Comité des nominations et des
rémunérations s’est réuni à cinq reprises. Le taux de participation
a atteint 82 %.
Le comité a procédé à l’examen annuel de l’organisation et du
fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités
spécialisés ainsi qu’à la bonne application des principes de
gouvernance d’entreprise conformément au code AFEP/MEDEF
et aux dispositions du règlement intérieur. Il a ainsi présenté au
Conseil d’administration ses recommandations, en particulier sur
l’aménagement de la composition des comités.
Il a examiné la situation de chaque administrateur au regard des
relations entretenues avec les sociétés du Groupe qui pourraient
compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des conflits
d’intérêts.
Le comité a également mis en œuvre la procédure de sélection
d’un nouvel administrateur indépendant et présenté au Conseil
d’administration sa recommandation.
Il a été saisi des modalités de détermination des rémunérations fixe
et variable 2010 du Président-Directeur général et de la fixation de
la rémunération variable 2009, ainsi que de la répartition des jetons
de présence à allouer aux membres du Conseil et au Censeur et de
la rémunération des membres des comités techniques.
Il a examiné le rapport du Président sur l’organisation des travaux
du Conseil d’administration ainsi que les informations concernant la
gouvernance d’entreprise mentionnées dans le rapport de gestion.
Il a par ailleurs formulé ses avis sur les propositions d’attribution
d’actions gratuites et d’options de souscription aux collaborateurs
du Groupe.
Le comité a émis ses recommandations dans le cadre du
renouvellement des autorisations annuelles spécifiques du Président-
Directeur général.
Le Président du comité a rendu compte au Conseil d’administration
des travaux de chacune des réunions du comité des nominations et
des rémunérations.
Pour effectuer certaines de ses missions, le Comité des nominations
et rémunérations a souhaité s’appuyer sur des analyses et études
comparatives réalisées notamment par des cabinets spécialisés.
• Modalités de détermination des rémunérations
et avantages accordés aux mandataires sociaux
La rémunération du Président-Directeur général comprend une partie
fixe et une partie variable dont les règles de détermination sont arrêtées
chaque année sur la base des recommandations du Comité des
nominations et des rémunérations et, s’il y a lieu, d’études réalisées
par des consultants extérieurs.
La part variable 2010 est fondée sur la réalisation d’objectifs
exclusivement quantitatifs propres à la Société visant le chiffre d’affaires
et le résultat opérationnel courant, consolidés, ainsi que l’évolution
de la dette financière nette, en cohérence avec ceux fixés pour les
membres du Comité exécutif. La part variable peut représenter
jusqu’à 100 % de la rémunération fixe, si les objectifs sont atteints,
et désormais jusqu’à 150 % en cas de surperformance.
Le Président-Directeur général ne bénéficie d’aucun régime de
retraite supplémentaire ; il est affilié au régime collectif de retraite
(ARCCO et AGIRC) et de prévoyance en vigueur pour l’ensemble des
collaborateurs. Il ne bénéficie pas d’indemnité en cas de cessation
de ses fonctions ni en matière de non-concurrence.
Le Président-Directeur général n’est ni attributaire d’options de
souscription ou d’achat d’actions ni d’actions gratuites de la société
Casino, Guichard-Perrachon, ni des sociétés qu’elle contrôle ou qui
la contrôlent.
Les modalités de répartition des jetons de présence alloués par
l’Assemblée générale concernant les administrateurs et les membres
des comités techniques, décidées par le Conseil d’administration
en sa séance du 3 décembre 2010, identiques à celle de l’année
précédente, s’établissent comme suit :
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Le montant individuel des jetons de présence est fixé à 25 000 euros,
composé d’une partie fixe de 8 500 euros et d’une partie variable
de 16 500 euros maximum depuis l’exercice 2007, versée en
fonction des présences aux réunions du Conseil, étant précisé que
la part variable des jetons de présence des administrateurs ayant
été absents n’est pas redistribuée.
Le montant individuel des jetons de présence du Président et des
administrateurs représentant l’actionnaire majoritaire est limité à
12 500 euros. Le Président du Conseil d’administration a renoncé,
lors de sa nomination, au jeton de présence complémentaire
de 25 000 euros versé précédemment au titre des fonctions de
Président.
Un jeton de présence complémentaire est versé à Monsieur Antoine
Guichard, Président d’honneur, compte tenu de sa participation
aux réunions, des avis et conseils qu’il continue à apporter et des
missions de représentation qu’il assure.
En outre, le jeton de présence versé au Censeur, identique, dans
son montant et ses modalités de détermination, à celui des
administrateurs, est prélevé sur la dotation globale allouée par
l’Assemblée générale aux administrateurs.
La rémunération individuelle des membres des comités est
composée d’une partie fixe (6 500 euros) et d’une partie
variable (13 500 euros maximum pour les membres du Comité
d’audit et 8 745 euros maximum pour les membres du Comité
des nominations et des rémunérations) versée en fonction des
présences aux réunions, étant précisé que la part variable de la
rémunération des membres des comités ayant été absents n’est
pas redistribuée.
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