Document de référence 2010 (3.8 Mo) - Groupe Casino

COMPTES SOCIAUX
Notes aux états fi nanciers sociaux
4
Engagements liés aux opérations exceptionnelles
(en millions d’euros) 2010 2009
Garanties données dans le cadre de la cession :
(1)
• des activités polonaises
35,2 36,0
• des titres Smart & Final
3,7 3,5
Total des engagements donnés 38,9 39,5
Promesses d’achats d’actions (2) 1 294,3 1 261,2
Monoprix (3) 1 225,0 1 200,0
Uruguay (4) 69,3 61,2
Brésil (5) - -
Opération Banque du Groupe Casino/LaserCofinoga/Crédit Mutuel (6) - -
TOTAL DES ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES 1 294,3 1 261,2
(1) Le Groupe a accordé les garanties usuelles dans le cadre de la cession en 2006 des activités polonaises. Au titre de la cession des titres de la société Leader Price Polska, Casino garantit
l’acquéreur pour les risques non provisionnés dont l’origine est antérieure à la cession et pouvant se révéler ultérieurement. Le montant de la garantie était de 17 millions d’euros pendant
une durée maximale de 18 mois, pouvant être porté à 50 millions d’euros pour les risques liés à la fi scalité avec une date d’expiration conforme au délai de prescription desdits risques.
Une sentence arbitrale défavorable avait conduit le Groupe à payer, et à comptabiliser en charge, la somme de 14 millions d’euros en septembre 2009. Un recours en révocation de cette
sentence a été déposé. Le risque résiduel de 36 millions d’euros est purement théorique dans la mesure où la société Leader Price Polska a déjà fait l’objet de deux contrôles fi scaux portant
sur la période garantie. Il est toutefois à noter qu’une nouvelle demande en garantie a été adressée à Casino pour un montant de 6 millions d’euros. Casino estime que cette demande est
infondée.
(2) La valorisation contractuelle des promesses d’achat ou de vente d’actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée
au mieux des informations disponibles, d’après les derniers résultats connus si l’option est exerçable à tout moment, d’après les résultats des années à venir si l’option est exerçable à
compter d’une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d’achat (put), mais est également bénéfi ciaire de promesses de vente (call). La valorisation
indiquée est celle des promesses d’achat accordées.
(3) Monoprix : les groupes Casino et Galeries Lafayette ont conclu le 22 décembre 2008 un avenant à leur accord stratégique de mars 2003 prévoyant le gel, pendant une période de trois
ans, de l’exercice des options d’achat et de vente qu’ils se sont consentis sur les actions Monoprix.
En conséquence, l’option d’achat dont dispose Casino sur les 10 % du capital de Monoprix et l’option de vente dont disposent les Galeries Lafayette sur 50 % du capital de Monoprix ne
seront désormais exerçables qu’à compter du 1 er janvier 2012. Les autres conditions et modalités d’exercice des options d’achat et de vente ne sont pas modifi ées.
Les autres dispositions de l’accord stratégique de mars 2003 ne sont pas modifi ées.
Le groupe Casino a fait procéder à une évaluation externe au 31 décembre 2010. L’évaluateur a estimé la valeur de 100 % des titres Monoprix entre 2 300 et 2 600 millions d’euros.
L’engagement hors bilan portant sur 50 % des titres Monoprix est mentionné pour 1 225 millions d’euros.
(4) Disco Uruguay : les actionnaires familiaux bénéfi cient d’une promesse d’achat accordée par Casino sur 29,3 % du capital. Cette option peut être exercée jusqu’au 21 juin 2021. Son prix
est fonction des résultats opérationnels consolidés de la société, avec un prix minimum de 41 millions de dollars US majoré d’un intérêt au taux de 5 % par an.
(5) Enfi n, le Groupe a accordé à la famille Diniz, partenaire avec laquelle est exercé le co-contrôle de GPA au Brésil, deux options de vente portant sur les titres du holding de contrôle et
correspondant à 0,4 % et 7,6 % du capital de GPA. L’exercice de la première option pourra intervenir à partir de 2012 si, comme il en a la possibilité à cette date, le Groupe élit le Président
du Conseil d'administration du holding de contrôle. En cas d’exercice de la première option, la seconde sera exerçable pendant une période de huit années démarrant en juin 2014.
Le Groupe bénéfi cie d’une promesse de vente portant sur les titres soumis à la première option de vente et correspondant à 0,4 % du capital de GPA. Cette option d’achat est exerçable
dans certaines conditions.
(6) Le 20 juillet 2010, la Société a notifi é l’exercice de l’option d’achat dont il disposait sur 40 % des titres de Banque du Groupe Casino détenus par LaSer Cofi noga. Le transfert des titres
interviendra au plus tard le 20 janvier 2012 conformément aux accords existants. Par ailleurs, la Société a signé un partenariat de long terme avec le groupe Crédit Mutuel-CIC qui se traduira
par la montée de ce dernier au capital de Banque du Groupe Casino à hauteur de 50 %. Les prix d’acquisition et de vente de ces deux transactions dépendent de formules basées sur les
résultats nets et les capitaux propres de la Société pour les années à venir et ne peuvent être déterminés à ce jour.
Échéancier des obligations contractuelles
Paiements dus par période
(en millions d’euros)
Total À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans
Dettes à long terme 6 185,0 1 127,5 3 662,0 1 395,5
Promesses d’achat d’actions irrévocables 1 294,3 69,3 1 225,0
TOTAL 7 479,3 1 196,8 4 887,0 1 395,5
Document de référence 2010 | Groupe Casino
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