Document de référence 2010 (3.8 Mo) - Groupe Casino

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction générale
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Rémunération des membres
du Comité exécutif – Comex
Le Comité des nominations et des rémunérations est informé de la
politique de rémunération des membres du Comité exécutif – Comex
– mise en œuvre par la société.
La politique de rémunération doit permettre d’assurer un
positionnement compétitif des rémunérations par rapport au marché
et d’être en ligne avec les pratiques des sociétés comparables.
Elle a également pour objectif d’encourager et de récompenser la
performance tant au niveau de l’activité et des résultats du Groupe
que sur le plan individuel.
La rémunération globale des membres du Comex est composée
d’une partie fixe et d’une partie variable.
La part variable est fondée sur la réalisation de différents objectifs :
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objectifs quantitatifs “Groupe” identiques à ceux retenus pour le
Directeur général,
objectifs quantitatifs individuels, liés aux entités opérationnelles ou
aux services dont est responsable le membre concerné (réalisation
du budget, du plan stratégique…),
objectifs qualitatifs personnels donnant lieu à une appréciation
générale prenant en compte en particulier les attitudes et
comportements managériaux.
Les différents objectifs sont structurés dans une “feuille de route”
annuelle fixant les critères retenus, le poids de chacun dans
l’appréciation et la cible à atteindre.
La part variable peut représenter jusqu’à 50 % de la part fixe, en cas de
réalisation des objectifs, et jusqu’à 100 % en cas de surperformance
de ces derniers.
Le montant brut total des rémunérations et avantages de toute
nature versé en 2010 par la Société et les sociétés qu’elle contrôle
à l’ensemble des membres du Comité exécutif, hors le Président-
Directeur général, s’élève à 5 628 099 euros dont 1 798 875 euros
de part variable au titre de 2009 et 33 175 euros d’avantages en
nature.
Options de souscription ou d’achat
d’actions et actions gratuites
Le Président-Directeur général n’est pas et n’a jamais été attributaire
d’options de souscription ou d’achat d’actions ni d’actions gratuites
de la société Casino, Guichard-Perrachon, ni des sociétés qu’elle
contrôle ou qui la contrôlent.
Aucune option d’achat ou de souscription d’actions, ni aucune action
gratuite n’a été consentie en 2010 par la Société ou les sociétés
qu’elle contrôle aux autres mandataires sociaux.
Les membres du Comex peuvent bénéficier en tant que salariés des
plans annuels d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et
d’actions gratuites, mis en place dans le cadre de la politique de
fidélisation et d’association des collaborateurs au développement
du Groupe.
L’acquisition des actions gratuites est soumise à la réalisation d’un
critère de performance propre à la Société et à la condition de
présence au sein du Groupe au jour de leur attribution définitive et
au jour de leur exercice pour les options.
Les options sont attribuées sans décote par rapport au cours de
bourse et calculées sur la moyenne des vingt séances de bourse
précédant leur attribution.
Par ailleurs, la Société peut procéder, en complément de la dotation
annuelle, à des attributions exceptionnelles d’actions gratuites au
bénéfice des collaborateurs ayant en particulier participé de manière
déterminante à des opérations stratégiques ou particulièrement
complexes.
En 2010, il a été attribué aux membres du Comité exécutif :
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37 242 actions gratuites attribuées sous conditions de réalisation
d’un critère de performance et de présence ;
16 553 actions gratuites à titre exceptionnel à 5 membres du Comité
exécutif en 2010, sous la seule condition de présence.
En 2010, un nombre global de 40 982 options de souscription
d’actions Casino a été exercé par les membres du Comex.
Conflits d’intérêts au niveau des organes
d’administration et de la Direction générale
La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la
gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales. Elle
bénéficie également du conseil de son actionnaire majoritaire le groupe
Rallye par l’intermédiaire de la société Euris, société de contrôle
ultime dont Monsieur Jean-Charles Naouri est Président et associé
majoritaire, avec laquelle une convention de conseil et d’assistance
en matière stratégique a été conclue en 2003. Les honoraires versés
au titre de cette convention s’élèvent à 350 000 euros HT. L’octroi
d’aucun avantage n’est prévu par la convention.
Messieurs Jean-Charles Naouri, Didier Carlier, Jean-Marie Grisard,
Didier Lévêque et Michel Savart, administrateurs ou représentants
permanents de sociétés des groupes Rallye et Euris, exercent des
fonctions de direction et/ou sont membres des organes sociaux
de sociétés de ces deux groupes et perçoivent à ce titre des
rémunérations et/ou des jetons de présence. Monsieur Philippe
Houzé, administrateur, occupe la fonction de Président-Directeur
général de la société Monoprix et Monsieur Abilio Dos Santos Diniz
est Président de Grupo Pão de Açùcar.
En dehors de ces liens, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels
entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du Conseil
d’administration et de la Direction générale et leurs intérêts privés.
Les missions conférées au Comité d’audit et au Comité des
nominations et des rémunérations, au sein desquels siège une majorité
d’administrateurs indépendants, permettent de prévenir les conflits
d’intérêts et de s’assurer que le contrôle de l’actionnaire majoritaire
n’est pas exercé de manière abusive.
Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées conclues entre la société et le Président-Directeur
général, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires détenant
une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une
société actionnaire, la société la contrôlant, et qui ne présentent
pas le caractère d’opérations courantes conclues à des conditions
normales, vous est présenté page 159.
Il n’existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société
en faveur des membres du Conseil d’administration.
Document de référence 2010 | Groupe Casino
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