Document de rÃ©fÃ©rence 2010 (3.8 Mo) - Groupe Casino

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7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 7.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Dénomination, siège social et numéro de téléphone Casino, Guichard-Perrachon 1, Esplanade de France – 42000 Saint-Étienne Tél. 04 77 45 31 31 Forme juridique Société anonyme soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce. Législation Législation française. Dates de constitution et d’expiration Définitivement constituée le 3 août 1898, les statuts ayant été signés le 1 er juillet 1898, la durée de la Société a été prorogée par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1941. Celle-ci expirera le 31 juillet 2040 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. Registre du commerce et des sociétés 554 501 171 RCS Saint-Étienne Code APE : 6420 Z. Consultation des documents juridiques Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux et autres documents juridiques peuvent être consultés au siège de la Société. Exercice social Du 1 er janvier au 31 décembre. Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet : ■ ■ ■ ■ la création et l’exploitation directe ou indirecte de tous types de magasins pour la vente au détail de tous articles et produits, alimentaires ou non ; la prestation de tous services à la clientèle de ces magasins et la fabrication de toutes marchandises utiles à leur exploitation ; la vente en gros de toutes marchandises, pour son compte ou pour le compte de tiers, notamment à la commission, et la prestation de tous services à ces tiers ; et, d’une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rapportant à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. Elle peut, en France et à l’étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce ou de service, tous dessins et modèles, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l’objet ci-dessus. Elle peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises françaises ou étrangères, quel qu’en soit l’objet. Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet. 7.1.1. STIPULATIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION – RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Conseil d’administration Composition du Conseil d’administration (article 14 des statuts) La Société est administrée par un Conseil d’administration. Sous réserve des dispositions légales applicables en cas de fusion avec une autre société anonyme, il est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Actions d’administrateur (article 14 des statuts) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cent actions détenues au nominatif. Durée des fonctions – Limite d’âge – Remplacement (extrait des articles 16 des statuts) I - Sauf l’effet des paragraphes II et III (deux derniers alinéas) du présent article, la durée des fonctions des administrateurs est de trois années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Les administrateurs à terme de mandat sont rééligibles. II - L’âge limite pour l’exercice des fonctions d’administrateur, personne physique, ou de représentant permanent d’administrateur, personne morale, est fixé à soixante-dix (70) ans. L’administrateur ou le représentant permanent atteint par la limite d’âge se maintient en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat en cours. Cette limite d’âge ne s’applique pas aux personnes qui ont exercé antérieurement les fonctions de membre du Directoire de la Société. Par exception aux présentes dispositions, un mandat peut être conféré à une personne dépassant cette limite d’âge, ou être renouvelé, pour une durée de trois ans non renouvelable. En tout état de cause, le nombre des administrateurs, personnes physiques, et des représentants permanents d’administrateurs, personnes morales, ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au quart des administrateurs en fonction. 234 Groupe Casino | Document de référence 2010
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 7 En cas de dépassement de cette proportion, l’administrateur ou le représentant permanent le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est survenu le dépassement. III - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus proche Assemblée générale. Si la nomination d’un administrateur faite par le Conseil n’est pas ratifiée par l’Assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire, n’en sont pas moins valables. Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou en cas de carence un mandataire désigné à la requête de tout intéressé par le Président du tribunal de commerce) doivent convoquer immédiatement une Assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le Conseil jusqu’au minimum légal. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. La nomination d’un nouveau membre du Conseil s’ajoutant aux membres en exercice ne peut être décidée que par l’Assemblée générale qui fixe la durée du mandat. Il est proposé à l’Assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2011 de modifier la rédaction de l’article 16 des statuts à l’effet, d’une part, de permettre le renouvellement échelonné des administrateurs et, d’autre part, en revenant à l’application pure et simple de la limite d’âge prévue par la loi, soit au maximum un tiers des administrateurs ayant plus de 70 ans (cf. rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire). Organisation, réunions et délibérations du Conseil d’administration Président – Bureau du Conseil (extraits des articles 17 et 20 des statuts) Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président dont les fonctions sont définies par la loi et les statuts. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d’administrateur, sous réserve du droit du Conseil d’administration de lui retirer, à tout moment, ses fonctions de Président et de son droit d’y renoncer avant la fin de son mandat. Le Président est rééligible. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 70 ans. Par exception, le Président atteint par la limite d’âge en cours de mandat se maintient en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. Censeurs (extrait de l’article 23 des statuts) L’Assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires. Entre deux Assemblées générales ordinaires, le Conseil d’administration peut procéder à la nomination de censeurs sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. La durée des fonctions de censeur est de trois ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale ordinaire. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations avec voix consultative. Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant global est fixé par l’Assemblée générale ordinaire et maintenu jusqu’à nouvelle décision d’une autre Assemblée. Cette rémunération est répartie entre les censeurs par le Conseil d’administration, comme celui-ci le juge convenable. Délibération du Conseil (extrait de l’article 18 des statuts) Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par le Président ou, en son nom, par toute personne qu’il désignera ; si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Cependant, au cas où le Conseil est composé de moins de cinq membres, les décisions peuvent être prises par deux administrateurs présents, mais d’accord entre eux. Pouvoirs du Conseil d’administration (extrait de l’article 19 des statuts) Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Il peut procéder, sur ses seules décisions et à tout moment, au changement de mode d’exercice de la Direction générale ; cette décision n’entraîne pas une modification des statuts. Le Conseil peut instituer des comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l’assister dans ses missions. Les comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis (selon le cas). Document de référence 2010 | Groupe Casino 235
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