Document de référence 2010 (3.8 Mo) - Groupe Casino

4
COMPTES SOCIAUX
Notes aux états fi nanciers sociaux
NOTE 12. PROVISIONS
Décomposition
(en millions d’euros) 2010 2009
Provision pour pertes de change 1,4 1,6
Provision pour risques reversement de l’économie IS - 82,1
Provision pour risques sur equity swap Exito (1) - 16,5
Provision pour autres risques (2) 74,2 78,6
Provision pour charges 20,6 15,1
TOTAL PROVISIONS 96,2 193,9
(1) Le 19 décembre 2007, Casino a annoncé la modifi cation du pacte d’actionnaires d’Exito signé le 7 octobre 2005.
À la même date, les actionnaires minoritaires Suramericana de Inversiones S.A. ainsi que d’autres partenaires stratégiques colombiens ont signé avec Citi des accords d’options de vente et
d’achat portant sur leur participation dans Exito (pour respectivement 5,8 % et 4,4 %), tandis que Grupo Nacional de Chocolates SA cédait à Citi, le 8 janvier 2008, les actions qu’il détenait
dans le capital d’Exito. En conséquence de ces signatures, ces partenaires ont renoncé à l’option de vente dont ils bénéfi ciaient par le pacte d’actionnaires historique avec Casino, libérant
ainsi le Groupe de l’engagement de leur racheter leur participation dans Exito.
Suramericana a cédé sa participation de 5,8 % le 19 janvier 2010 à 21 804 COP par action.
L’option de vente portant sur les 4,4 % détenus par les autres partenaires stratégiques colombiens sera exerçable pendant une période de 3 mois à compter du 16 décembre des années
2010, 2011, 2012, 2013 et 2014. L’option d’achat sera exerçable par Citi pour une période de trois mois à compter du 16 mars 2015. Le prix d’exercice de ces options sera la plus élevée
des valeurs suivantes :
– un prix fi xe de 19 477 COP par action, réévalué de l’infl ation + 1 % ;
– un multiple de l’EBITDA minoré de la dette fi nancière nette ;
– un multiple des ventes minoré de la dette fi nancière nette ;
– la moyenne des 6 derniers mois du cours de Bourse.
Concomitamment à ces différents accords, Casino a signé avec Citi les 8 janvier 2008 et 19 janvier 2010 un contrat de total return swap (TRS) d’une durée de 3 ans et 3 mois avec règlement
net en numéraire pour des actions d’Exito acquises respectivement auprès de Chocolates et Suramericana, et s’est engagé à signer dans un autre contrat de TRS portant sur la participation
de 4,4 % des autres partenaires, objet des accords d’options de vente et d’achat mentionnés ci-dessus.
Au cours du premier semestre 2010, le TRS Chocolates a été débouclé conduisant à une perte de 5 millions d’euros.
Selon les termes du TRS Suramericana, Casino recevra, à l’échéance, la différence entre le prix de marché (prix de vente de la participation par Citi) et un montant minimum de 21 804 COP
par action, si celle-ci est positive, ou, dans le cas inverse, versera cette somme à Citi.
Le TRS portant sur la participation de 4,4 % des autres partenaires stratégiques colombiens, de mêmes conditions que les TRS Chocolates et Suramericana, entrera en vigueur pour une
période maximale de 3 ans et de 3 mois à compter de la date d’exercice de l’option de vente ou d’achat.
Casino recevra, ou paiera le cas échéant, la différence entre le prix de vente de la participation sur le marché et le prix d’entrée dans le TRS (soit le prix de cession par l’actionnaire minoritaire
à Citi selon les formules décrites ci-dessus).
Casino n’a, contractuellement, aucun engagement, ni possibilité, de rachat des titres auprès de Citi en fi n des TRS (dénouement net en numéraire).
Le risque principal pour Casino est que le prix de cession par Citi à l’échéance des TRS soit inférieur au prix d’achat par Citi auprès des actionnaires colombiens, et que Casino soit obligé
de verser à Citi la différence, si elle est négative, entre le prix d’entrée (prix d’exercice du put par les actionnaires) et le prix de sortie (prix de marché lors de la cession par Citi).
L’évaluation du risque dépend de plusieurs facteurs :
– le prix d’exercice par les actionnaires détenant une participation de 4,4 % dans Exito, qui est lui-même fonction de la période qu’ils choisiront pour exercer leur option au regard de leur
anticipation des conditions de marché et des performances à venir d’Exito ;
– la durée de chacun des TRS, durée maximale de 3 ans et 3 mois à compter de la date d’exercice de toute option détenue par les partenaires colombiens ;
– la valeur de marché de l’action Exito à l’échéance des TRS.
Une banque a simulé différents scenarii pour déterminer les périodes les plus opportunes d’exercice par les actionnaires minoritaires de leur option de vente, et déterminé des valeurs de
marché de l’action Exito à l’issue des TRS selon une approche multicritère assise sur les performances opérationnelles attendues au travers du business plan de la société, des attentes
des investisseurs et du cours de Bourse d’Exito.
Compte tenu des caractéristiques propres de ces TRS et l’évaluation des risques rattachés (le cours de Bourse est de 23 360 COP au 31 décembre 2010), le Groupe a enregistré
une reprise de provision de 17 millions d’euros sur l’exercice éteignant totalement au 31 décembre 2010 la provision initialement constatée. Le scénario le plus probable, dénommé
“central case” fait ressortir au 31 décembre 2010 une valeur positive de 18 millions d’euros, non reconnue dans les comptes. Les autres scenarii intitulés “high case” (vision plus optimiste)
et “low case” (vision plus pessimiste) ont abouti à une valeur positive évaluée respectivement à 31 et 7 millions d’euros.
(2) Les provisions pour risques couvrent principalement des risques fi scaux (Casino a fait l’objet de redressements contestés au titre des exercices 2006, 2007, 2008) et du risque lié à la
situation nette négative de certaines fi liales du Groupe.
Variations
(en millions d’euros) 2010 2009
Au 1 er janvier 193,9 198,8
Dotations 9,0 26,8
Reprises (1) (106,7) (31,7)
Au 31 décembre 96,2 193,9
Dont exploitation (1,6) (1,8)
Dont financier (0,3) (7,7)
Dont exceptionnel (95,8) 4,6
TOTAL (97,7) (4,9)
(1) Dont reprise de provisions pour risques et charges devenues sans objet pour 126,6 millions d’euros en 2010 et 11,1 millions d’euros en 2009.
148 Groupe Casino | Document de référence 2010