Rapport de Gestion 2007 - Swatch Group

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1.1 Structure du Groupe 1.2 Actionnaires importants 1.3 Participations croisées 130 SWATCH GROUP Rapport de Gestion 2007 Gouvernement d’entreprise 1. Structure du Groupe et actionnariat Le Swatch Group est une entreprise internationale active dans le secteur Montres et bijoux, composé de 19 marques couvrant tous les segments de marché et de prix. A cela s’ajoute encore une position industrielle très forte, à haut degré de verticalisation dans le secteur Production de même que dans le secteur stratégiquement important Systèmes électroniques. Dans le secteur des services généraux (Corporate), les unités d’organisation, qui fournissent des prestations pour l’ensemble du Groupe, travaillent de manière coordonnée. Les structures de gestion mises en place par le Swatch Group sont légères et efficaces à tous les niveaux. Le Conseil d’administration traite des points majeurs de gestion, de stratégie et de surveillance des activités et les membres de la Direction générale du Groupe prennent en charge les tâches opérationnelles de la gestion des affaires avec l’appui de la Direction générale élargie du Groupe. Un aperçu de l’organisation opérationnelle et de la distribution du Swatch Group est présenté aux pages 6 et 7 du présent rapport. Hormis The Swatch Group SA, les sociétés consolidées ne sont pas cotées en bourse et sont présentées ici aux pages 194, 195 et 196 avec mention du domaine d’activité de la société, de son siège, de son capital social et de son pourcentage de participation. Les actions de The Swatch Group SA sont cotées auprès de SWX Swiss Exchange AG resp. SWX Europe Ltd (précédemment SWX Swiss Exchange virtx). Les actions au porteur sont listées sous les numéros de valeur 1 225 515 auprès des indices SMI, SPI, SLI tout comme SMI Expanded; les actions nominatives sont listées sous les numéros de valeur 1 225 514 aux indices SPI et SMIM. ISIN: CH0012255144 Actions nominatives CH0012255151 Actions au porteur Reuters: UHRN.S Actions nominatives UHR.VX Actions au porteur Telekurs: UHRN, 1 Actions nominatives UHR, 1 Actions au porteur Depuis février 2007, les actions du Swatch Group sont aussi cotées auprès de BX Berne eXchange. Les indications supplémentaires concernant la capitalisation boursière et les chiffres clés par action figurent à la page 208. Le siège social de la Société se trouve à Neuchâtel, Faubourg de l’Hôpital 3. Le siège administratif est à Bienne, Faubourg du Lac 6. Au 31 décembre 2007, le Pool Hayek ainsi que ses sociétés, institutions proches et personnes contrôlent au travers de 62 311 067 actions nominatives et 200 550 actions au porteur, l’équivalent de 39.1% des voix (année précédente 38.0%). Le Pool Hayek regroupe les membres suivants: Nom/Société Lieu Ayants droit économiques M. N. G. Hayek Meisterschwanden N. G. Hayek WAT Holding AG Meisterschwanden N. G. Hayek Ammann Group Holding AG c/o Ernst & Young SA, Berne J. N. SchneiderAmmann et familles Ammann Caisse de pensions Swatch Group Neuchâtel – Les sociétés et institutions proches du Pool Hayek mais n’en faisant pas partie formellement sont les suivantes: Nom/Société Lieu Ayants droit économiques Hayek Holding SA Meisterschwanden N. G. Hayek M. N. G. Hayek et membres de la famille N. G. Hayek Personalfürsorgestiftung der Hayek Engineering AG Meisterschwanden – Familles Ammann (Fondations, caisses de pensions c/o Ernst & Young SA, Berne Représentées par et personnes privées, Madisa AG) J. N. Schneider Ammann Fondation d’Ébauches SA et des maisons affiliées Neuchâtel – Wohlfahrtsstiftung der Renata AG Itingen – Fonds de prévoyance d’Universo SA Neuchâtel – Le groupe de M. N. G. Hayek contrôle, dans le cadre du Pool et des sociétés et institutions proches, au total 38.5% des voix (année précédente 37.3%) dont 4.1% est représenté dans le cadre du contrat du Pool (année précédente 4.0%). Le groupe de Mme Esther Grether contrôle 7.2% des voix (année précédente 7.3%) enregistrées au 31 décembre 2007 dans le registre des actions. Au 31 décembre 2007, aucun autre groupement d’actionnaires ou actionnaire individuel avec une participation de plus de 5% n’est connu du Groupe. Le Swatch Group ne possède aucune participation croisée. Gouvernement d’entreprise
2.1 Capital 2.2 Capital autorisé et conditionnel 2.3 Modifications du capital 2.4 Actions et bons de participation 2.5 Bons de jouissance 2.6 Restrictions de transfert et inscriptions des «nominees» 2.7 Emprunts convertibles SWATCH GROUP Rapport de Gestion 2007 Gouvernement d’entreprise 2. Structure du capital Au 31 décembre 2007, la structure du capital de The Swatch Group SA se présente comme suit: 128 100 000 actions nominatives à CHF –.45 valeur nominale CHF 57 645 000.– 131 660 000 actions au porteur à CHF 2.25 valeur nominale CHF 71 235 000.– Total du capital-actions au 31.12.2007 CHF 128 880 000 .– Au 31 décembre 2007, il n’y a pas de capital autorisé et conditionnel. Au cours des trois derniers exercices, le capitalactions de The Swatch Group SA a évolué de la façon suivante: Date du bilan Actions nominatives Actions au porteur Capital-actions CHF 31.12.2005 134 911 327 à CHF –.45 1) 33 057 450 à CHF 2.25 1) 135 089 359.65 31.12.2006 131 530 000 à CHF –.45 2) 32 364 000 à CHF 2.25 2) 132 007 500.– 31.12.2007 128 100 000 à CHF –.45 3) 31 660 000 à CHF 2.25 3 ) 128 880 000.– 1) Rachat d’actions propres sur la 2 e ligne de commerce et annulation de cellesci sur décision de l’assemblée générale du 18 mai 2005: 2 140 000 actions nominatives et 449 500 actions au porteur. 2) Rachat d’actions propres sur la 2 e ligne de commerce et annulation de cellesci sur décision de l’assemblée générale du 19 mai 2006: 3 381 327 actions nominatives et 693 450 actions au porteur. 3) Rachat d’actions propres sur la 2 e ligne de commerce et annulation de cellesci sur décisions de l’assemblée générale du 11 mai 2007: 3 430 000 actions nominatives et 704 000 actions au porteur. Une situation détaillée des capitaux propres, vérifiée par l’organe de révision, pour les comptes consolidés 2006 et 2007, est disponible en page 153. Pour The Swatch Group SA, elle se trouve, pour l’année 2007, sous la note 7 en page 203 (pour les années précédentes, cf rapports de gestion des années 2004, 2005 et 2006). Les actions, mentionnées au point 2.1, sont totalement libérées. Chaque action donne droit à une voix. Les deux catégories de titres présentent, chacune, un droit au dividende d’égale valeur correspondant à leur valeur nominale. Aucun bon de participation n’a été émis. Il n’y a aucun bon de jouissance. Gouvernement d’entreprise Les statuts du Swatch Group précisent que le Conseil d’administration refuse l’inscription d’un acquéreur d’actions nominatives si ce dernier n’a pas déclaré expressément et par écrit avoir acquis les actions en son propre nom et pour son propre compte. De plus, le Conseil d’administration refuse l’inscription d’un acquéreur, lorsque celuici, seul ou avec des personnes liées, dispose – directement ou indirectement – déjà de 5% ou plus du capitalactions nominatives ou dans la mesure où il détiendrait plus du seuil autorisé après inscription (art. 9 al. 3 des statuts). Dans des cas particuliers, le Conseil d’administration peut autoriser des exceptions à ces règles. Aucune demande de dérogation ne s’est produite au cours de l’exercice sous revue. Le Conseil d’administration doit procéder à l’inscription d’une personne physique ou morale en cas de dépassement de la limite autorisée, si cette dernière était déjà inscrite au registre des actions pour au moins 5% du capitalactions nominatives à l’échéance du 31 mai 1997. La même exception est également valable à l’égard des personnes étroitement liées à l’acquéreur (époux/ épouse, descendant/descendante, frère/soeur), ou dans la mesure où des actions nominatives ont été acquises directement par succession, partage successoral ou en vertu du régime matrimonial, ainsi que dans les cas de certains transferts à des personnes physiques ou morales, au sens de l’art. 9 al. 6 et 7 des statuts. Si un acquéreur d’actions dépose une demande de reconnaissance comme actionnaire à la société, il est considéré comme actionnaire sans droit de vote, jusqu’à ce que la société l’ait reconnu comme actionnaire avec droit de vote. Si la société ne refuse pas la demande de reconnaissance de l’acquéreur dans un délai de vingt jours, celuici est reconnu comme actionnaire avec droit de vote. L’actionnaire sans droit de vote ne peut exercer ni le droit de vote ni les droits qui lui sont attachés. The Swatch Group Finance (Luxembourg) SA, Luxembourg, a émis le 15 octobre 2003 un emprunt obligataire convertible de CHF 411.6 millions sous forme d’obligations non subordonnées avec échéance en 2010, convertibles en actions nominatives (valeur nominale de CHF 0.45) et garanties sans réserve et de manière irrévocable par The Swatch Group SA. Le Swatch Group a émis ces obligations afin de bénéficier d’une intéressante opportunité de financement disponible dans le marché des emprunts convertibles, afin d’avoir ses actions rachetées par la société émettrice. Les liquidités générées par l’emprunt serviront à des usages commerciaux du Groupe en dehors de Suisse. Les obligations sont structurées en tant qu’obligations traditionnelles d’une durée de sept ans, entièrement convertibles en actions, et sont vendues aux investisseurs avec un rendement à l’échéance de 2.625% (annuel) et à un prix de conversion de CHF 49.–. L’émetteur émet et rachète les obligations à 100 pour cent. Chaque obligation, d’une valeur nominale de CHF 5 000.– est, selon les conditions d’émission, convertible gratuitement en actions. L’offre d’emprunt s’est faite en Suisse sous forme d’appel public. 131
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