Rapport de Gestion 2007 - Swatch Group

2.1 Capital
2.2 Capital autorisé et
conditionnel
2.3 Modifications du capital
2.4 Actions et bons de
participation
2.5 Bons de jouissance
2.6 Restrictions de transfert
et inscriptions des
«nominees»
2.7 Emprunts convertibles
SWATCH GROUP
Rapport de Gestion 2007
Gouvernement d’entreprise
2. Structure du capital
Au 31 décembre 2007, la structure du capital de The Swatch Group SA se présente comme suit:
128 100 000 actions nominatives à CHF –.45 valeur nominale CHF 57 645 000.–
131 660 000 actions au porteur à CHF 2.25 valeur nominale CHF 71 235 000.–
Total du capital-actions au 31.12.2007 CHF 128 880 000 .–
Au 31 décembre 2007, il n’y a pas de capital autorisé et conditionnel.
Au cours des trois derniers exercices, le capital­actions de The Swatch Group SA a évolué de la façon suivante:
Date du bilan Actions nominatives Actions au porteur Capital-actions CHF
31.12.2005 134 911 327 à CHF –.45 1) 33 057 450 à CHF 2.25 1) 135 089 359.65
31.12.2006 131 530 000 à CHF –.45 2) 32 364 000 à CHF 2.25 2) 132 007 500.–
31.12.2007 128 100 000 à CHF –.45 3) 31 660 000 à CHF 2.25 3 ) 128 880 000.–
1) Rachat d’actions propres sur la 2 e ligne de commerce et annulation de celles­ci sur décision de l’assemblée générale du 18 mai 2005: 2 140 000 actions
nominatives et 449 500 actions au porteur.
2) Rachat d’actions propres sur la 2 e ligne de commerce et annulation de celles­ci sur décision de l’assemblée générale du 19 mai 2006: 3 381 327 actions
nominatives et 693 450 actions au porteur.
3) Rachat d’actions propres sur la 2 e ligne de commerce et annulation de celles­ci sur décisions de l’assemblée générale du 11 mai 2007: 3 430 000 actions
nominatives et 704 000 actions au porteur.
Une situation détaillée des capitaux propres, vérifiée par l’organe de révision, pour les comptes consolidés 2006 et 2007, est
disponible en page 153. Pour The Swatch Group SA, elle se trouve, pour l’année 2007, sous la note 7 en page 203 (pour les années
précédentes, cf rapports de gestion des années 2004, 2005 et 2006).
Les actions, mentionnées au point 2.1, sont totalement libérées. Chaque action donne droit à une voix. Les deux catégories de titres
présentent, chacune, un droit au dividende d’égale valeur correspondant à leur valeur nominale. Aucun bon de participation n’a été émis.
Il n’y a aucun bon de jouissance.
Gouvernement d’entreprise
Les statuts du Swatch Group précisent que le Conseil d’administration refuse l’inscription d’un acquéreur d’actions nominatives si
ce dernier n’a pas déclaré expressément et par écrit avoir acquis les actions en son propre nom et pour son propre compte. De plus,
le Conseil d’administration refuse l’inscription d’un acquéreur, lorsque celui­ci, seul ou avec des personnes liées, dispose –
directement ou indirectement – déjà de 5% ou plus du capital­actions nominatives ou dans la mesure où il détiendrait plus du seuil
autorisé après inscription (art. 9 al. 3 des statuts). Dans des cas particuliers, le Conseil d’administration peut autoriser des
exceptions à ces règles. Aucune demande de dérogation ne s’est produite au cours de l’exercice sous revue.
Le Conseil d’administration doit procéder à l’inscription d’une personne physique ou morale en cas de dépassement de la limite
autorisée, si cette dernière était déjà inscrite au registre des actions pour au moins 5% du capital­actions nominatives à l’échéance
du 31 mai 1997. La même exception est également valable à l’égard des personnes étroitement liées à l’acquéreur (époux/
épouse, descendant/descendante, frère/soeur), ou dans la mesure où des actions nominatives ont été acquises directement par
succession, partage successoral ou en vertu du régime matrimonial, ainsi que dans les cas de certains transferts à des personnes
physiques ou morales, au sens de l’art. 9 al. 6 et 7 des statuts.
Si un acquéreur d’actions dépose une demande de reconnaissance comme actionnaire à la société, il est considéré comme actionnaire
sans droit de vote, jusqu’à ce que la société l’ait reconnu comme actionnaire avec droit de vote. Si la société ne refuse pas la
demande de reconnaissance de l’acquéreur dans un délai de vingt jours, celui­ci est reconnu comme actionnaire avec droit de vote.
L’actionnaire sans droit de vote ne peut exercer ni le droit de vote ni les droits qui lui sont attachés.
The Swatch Group Finance (Luxembourg) SA, Luxembourg, a émis le 15 octobre 2003 un emprunt obligataire convertible de
CHF 411.6 millions sous forme d’obligations non subordonnées avec échéance en 2010, convertibles en actions nominatives (valeur
nominale de CHF 0.45) et garanties sans réserve et de manière irrévocable par The Swatch Group SA. Le Swatch Group a émis ces
obligations afin de bénéficier d’une intéressante opportunité de financement disponible dans le marché des emprunts convertibles,
afin d’avoir ses actions rachetées par la société émettrice. Les liquidités générées par l’emprunt serviront à des usages commerciaux
du Groupe en dehors de Suisse. Les obligations sont structurées en tant qu’obligations traditionnelles d’une durée de sept ans,
entièrement convertibles en actions, et sont vendues aux investisseurs avec un rendement à l’échéance de 2.625% (annuel) et à un
prix de conversion de CHF 49.–. L’émetteur émet et rachète les obligations à 100 pour cent. Chaque obligation, d’une valeur nominale
de CHF 5 000.– est, selon les conditions d’émission, convertible gratuitement en actions. L’offre d’emprunt s’est faite en Suisse sous
forme d’appel public.
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