Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Gouvernement d’entreprise<br />
2.8 Options<br />
132<br />
SWATCH GROUP<br />
<strong>Rapport</strong> <strong>de</strong> <strong>Gestion</strong> <strong>2007</strong><br />
2.7.1 Année <strong>de</strong> souscription et échéance <strong>de</strong> l’emprunt convertible<br />
Date <strong>de</strong> souscription: 15 octobre 2003<br />
Date d’échéance: 15 octobre 2010<br />
2.7.2 Droit <strong>de</strong> conversion – pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> conversion – prix <strong>de</strong> conversion<br />
Durant la pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> conversion, chaque obligation ayant un capital nominal <strong>de</strong> CHF 5 000.– pourra être convertie en actions chaque<br />
jour ouvrable au taux <strong>de</strong> conversion. Le taux <strong>de</strong> conversion sera déterminé en divisant 5 000.– CHF, capital nominal <strong>de</strong> l’obligation,<br />
par le prix <strong>de</strong> conversion (CHF 49.–) en vigueur le jour <strong>de</strong> conversion. Les fractions d’actions ne seront pas émises et délivrées lors<br />
<strong>de</strong> la conversion. Par conséquent, <strong>de</strong>s paiements liqui<strong>de</strong>s en francs suisses seront faits à la place.<br />
2.7.3 Remboursement à échéance<br />
A moins qu’elle n’ait été convertie, utilisée ou achetée puis annulée, l’émetteur s’engage à rembourser l’obligation à la date<br />
d’échéance <strong>de</strong> l’emprunt convertible (15 octobre 2010) sans autre information, au prix du capital nominal.<br />
2.7.4 Volume <strong>de</strong> l’emprunt convertible en valeur nominative et en droits <strong>de</strong> vote<br />
Le volume <strong>de</strong>s actions sousjacentes <strong>de</strong> l’emprunt convertible correspondait à 8 400 000 actions nominatives <strong>de</strong> The <strong>Swatch</strong> <strong>Group</strong><br />
SA. L’opération était entièrement couverte par le montant <strong>de</strong> ces actions sousjacentes. Au 31 décembre <strong>2007</strong>, ces actions représentent<br />
le 5.3% du droit <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la société et le 2.9% <strong>de</strong> la valeur nominative totale <strong>de</strong> The <strong>Swatch</strong> <strong>Group</strong> SA. Jusqu’au<br />
31 décembre <strong>2007</strong>, 16 obligations d’une valeur nominale <strong>de</strong> CHF 5 000.– chacune ont été converties.<br />
En outre, le <strong>Group</strong>e se réfère au prospectus d’émission du 8 octobre 2003.<br />
Gouvernement d’entreprise<br />
Lors <strong>de</strong> la prise <strong>de</strong> contrôle du <strong>Swatch</strong> <strong>Group</strong> par le Pool Hayek, un paquet d’actions a été réservé en 1986 en faveur d’un programme<br />
d’actions pour cadres. Au 31 décembre <strong>2007</strong>, le portefeuille se composait <strong>de</strong> 2 793 762 actions nominatives, correspondant à 0.98%<br />
<strong>de</strong> l’ensemble du capitalactions (année précé<strong>de</strong>nte 3 015 161 actions nominatives, soit 1.03% <strong>de</strong> l’ensemble du capitalactions).<br />
En <strong>2007</strong>, 221 399 actions nominatives (soit 0.08% <strong>de</strong> l’ensemble du capitalactions au 31.12.<strong>2007</strong>) ont été vendues à un prix<br />
préférentiel <strong>de</strong> CHF 4.– par action nominative, comme suit:<br />
Année d’émission Nombre d’actions nominatives Nombre <strong>de</strong> bénéficiaires Année <strong>de</strong> souscription/libération<br />
2005 77 291 180 <strong>2007</strong><br />
2006 81 762 205 <strong>2007</strong><br />
<strong>2007</strong> 62 346 213 <strong>2007</strong><br />
Total 221 399<br />
En plus, le <strong>Group</strong>e a attribué aux cadres bénéficiaires les droits <strong>de</strong> souscrire dans le futur d’autres actions nominatives à prix<br />
préférentiel, comme suit:<br />
Année d’émission Nombre d’actions nominatives Nombre <strong>de</strong> bénéficiaires Année <strong>de</strong> souscription/libération<br />
2006 81 583 201 2008<br />
<strong>2007</strong> 62 309 212 2008<br />
<strong>2007</strong> 62 436 212 2009<br />
Total 206 328<br />
Ni les membres du Conseil d’administration, ni le Prési<strong>de</strong>nt et administrateurdélégué n’ont jamais reçu ni actions ou options<br />
<strong>de</strong> ce programme.<br />
L’attribution est faite en fonction <strong>de</strong>s évaluations et <strong>de</strong>s propositions pour les collaboratrices et collaborateurs qui ont attiré<br />
l’attention par <strong>de</strong>s prestations particulières dans l’année sous revue et ont accompli une performance au<strong>de</strong>ssus <strong>de</strong> la moyenne.<br />
L’attribution est ensuite approuvée par le Comité <strong>de</strong>s rémunérations (Compensation Committee). Un tiers <strong>de</strong> cette attribution peut<br />
être immédiatement souscrit, libéré et touché; un tiers à une année et le tiers restant à <strong>de</strong>ux ans.