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3.4 Élection et durée du mandat<br />
3.5 Organisation du Conseil<br />
d’administration<br />
3.6 Compétences<br />
134<br />
SWATCH GROUP<br />
<strong>Rapport</strong> <strong>de</strong> <strong>Gestion</strong> <strong>2007</strong><br />
Gouvernement d’entreprise<br />
Gouvernement d’entreprise<br />
Les membres du Conseil d’administration sont élus lors <strong>de</strong> l’assemblée générale ordinaire <strong>de</strong>s actionnaires pour un mandat d’une<br />
durée <strong>de</strong> trois ans. La pério<strong>de</strong> se situant entre <strong>de</strong>ux assemblées générales ordinaires représente une année. Les membres du Conseil<br />
d’administration sont en tout temps rééligibles. Il n’y a pas <strong>de</strong> limitation <strong>de</strong> durée du mandat. Selon l’article 18 <strong>de</strong>s statuts du<br />
<strong>Swatch</strong> <strong>Group</strong>, les votes et élections ont lieu à main levée à moins que le prési<strong>de</strong>nt n’ordonne une élection ou un vote par écrit. Un<br />
ou plusieurs actionnaires qui disposent ensemble d’au moins 10% <strong>de</strong>s voix représentées peuvent <strong>de</strong>man<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s votes ou <strong>de</strong>s élections<br />
au scrutin écrit.<br />
Première élection et durée restante du mandat <strong>de</strong>s membres du Conseil d’administration:<br />
Première élection Durée du mandat<br />
Dr h.c. Nicolas G. Hayek 1986 jusqu’en 2010<br />
Dr Peter Gross 1977 jusqu’en 2010<br />
Esther Grether 1986 jusqu’en 2010<br />
Nayla Hayek 1995 jusqu’en 2010<br />
Prof. Dr h.c. Clau<strong>de</strong> Nicollier 2005 jusqu’en 2010<br />
Johann Niklaus Schnei<strong>de</strong>rAmmann 1998 jusqu’en 2010<br />
Ernst Tanner 1995 jusqu’en 2010<br />
Mme Esther Grether a été élue représentante <strong>de</strong>s actionnaires au porteur et M. N. G. Hayek représentant <strong>de</strong>s actionnaires nominatifs.<br />
M. Peter Baumberger a remis sa démission du Conseil d’administration, pour raisons d’âge, à l’assemblée générale <strong>2007</strong> après un<br />
long et apprécié engagement.<br />
Le Conseil d’administration se constitue luimême. Il a élu en son sein un prési<strong>de</strong>nt (M. N. G. Hayek) et un viceprési<strong>de</strong>nt (M. P.<br />
Gross). Le secrétariat du Conseil d’administration est tenu par M. Roland Bloch, lequel n’est pas membre du Conseil d’administration.<br />
La durée du mandat du prési<strong>de</strong>nt, du viceprési<strong>de</strong>nt et du secrétaire est <strong>de</strong> trois ans chacun. Tous sont rééligibles pour d’autres<br />
durées <strong>de</strong> mandat. Lors du remplacement d’un titulaire d’une fonction, son successeur est actif pour la durée restante du mandat.<br />
Le Conseil d’administration a un Comité d’audit (Audit Committee) et un Comité <strong>de</strong>s rémunérations (Compensation Committee) à<br />
sa disposition. Ces organes, qui siègent séparément (en général après une séance ordinaire), sont composés <strong>de</strong> tous les membres<br />
du Conseil d’administration, vu le nombre restreint <strong>de</strong> ceuxci. Ils sont présidés par M. N. G. Hayek.<br />
Le Comité d’audit est principalement responsable <strong>de</strong> la surveillance <strong>de</strong>s présentations financières et <strong>de</strong> l’appréciation <strong>de</strong> la révision<br />
interne et externe. Le Comité d’audit s’est plus particulièrement acquitté <strong>de</strong>s fonctions suivantes:<br />
– contrôle et suivi <strong>de</strong>s rapports d’audit;<br />
– renforcement <strong>de</strong>s points soulevés par l’entreprise d’audit;<br />
– détermination <strong>de</strong>s points d’audit à traiter;<br />
– discussion <strong>de</strong> la capacité <strong>de</strong> fonctionnement <strong>de</strong> la révision interne inclus le management <strong>de</strong> risque;<br />
– évaluation <strong>de</strong> la performance, <strong>de</strong>s honoraires et <strong>de</strong> l’indépendance <strong>de</strong>s réviseurs externes;<br />
– traitement <strong>de</strong>s questions spéciales relatives aux relevés <strong>de</strong>s comptes financiers (pour <strong>de</strong> plus amples détails, voir le point 8.4).<br />
Le Comité <strong>de</strong>s rémunérations détermine les principes <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong>s membres du Conseil d’administration, <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong><br />
la Direction générale et <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong> la Direction générale élargie du <strong>Group</strong>e et surveille que ces principes soient respectés<br />
(cf point 5.1 ciaprès). De plus, il a approuvé les salaires et bonus attribués à l’équipe <strong>de</strong> la direction (Direction générale et<br />
Direction générale élargie du <strong>Group</strong>e) <strong>de</strong> même que les options d’achats d’actions.<br />
Dans l’année sous revue, le Conseil d’administration a siégé six fois. Les séances ont duré entre trois et quatre heures. Le Comité<br />
<strong>de</strong>s rémunérations a siégé <strong>de</strong>ux fois et le Comité d’audit, une fois.<br />
Les membres <strong>de</strong> la Direction générale du <strong>Group</strong>e prennent régulièrement part aux séances ordinaires du Conseil d’administration<br />
(<strong>de</strong>uxième partie <strong>de</strong>s séances). Aux séances <strong>de</strong>s Comité d’audit et Comité <strong>de</strong>s rémunérations, participent, en plus du directeur<br />
général du <strong>Group</strong>e (CEO), le responsable <strong>de</strong>s finances (CFO) et le responsable juridique (CLO) <strong>de</strong> même que, au cas par cas,<br />
d’autres membres <strong>de</strong> la Direction générale du <strong>Group</strong>e.<br />
Le Conseil d’administration exerce la haute direction du <strong>Group</strong>e. Il prend les décisions stratégiques et définit les moyens nécessaires<br />
pour atteindre les objectifs à long terme. Il déci<strong>de</strong>, entre autres, <strong>de</strong>s participations et <strong>de</strong> la nomination <strong>de</strong>s membres à la<br />
Direction générale du <strong>Group</strong>e, à la Direction générale élargie du <strong>Group</strong>e ainsi qu’à celle <strong>de</strong>s directeurs <strong>de</strong>s sociétés importantes du<br />
<strong>Group</strong>e. En outre, le Conseil d’administration approuve les budgets du <strong>Group</strong>e et <strong>de</strong>s filiales et déci<strong>de</strong> <strong>de</strong>s investissements dépassant<br />
CHF 3 millions, <strong>de</strong> même que <strong>de</strong> toute opération commerciale <strong>de</strong>s filiales supérieure à CHF 10 millions. Le Conseil d’administration<br />
prépare l’assemblée générale et établit le rapport <strong>de</strong> gestion annuel ainsi que les résultats semestriels.<br />
Le Conseil d’administration a transmis les affaires opérationnelles courantes à la Direction générale du <strong>Group</strong>e, à la Direction<br />
générale élargie du <strong>Group</strong>e et à la direction du Holding.