La trasformazione di societÃ in trust - Reggio Emilia

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26) MALTONI, La partecipazione sociale, in CACCAVALE, MAGLIULO, MALTONI, TASSINARI, La riforma della società a responsabilità limitata, Milano, 2004, 170. 27) DACCÒ, I diritti particolari del socio nelle s.r.l., in Il nuovo diritto delle società, Liber amicorum Gian Franco Campobasso, 3, Torino, 2007, 407; CONSIGLIO NOTARILE DI MILANO, massima n. 39 Diritti particolari dei soci nella s.r.l. (art. 2468, comma 3°, c.c.). secondo cui «I “particolari diritti” che l’atto costitutivo di s.r.l. può attribuire a singoli soci, ai sensi dell’art. 2468, comma 3° c.c., possono avere ad oggetto materie non strettamente “riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili”, cui espressamente si riferisce la norma, bensì ulteriori “diritti diversi”, dovendosi ritenere concessa all’autonomia negoziale, al pari di quanto dispone l’art. 2348 c.c. per la s.p.a., la facoltà di “liberamente determinare il contenuto” delle partecipazioni sociali, “nei limiti imposti dalla legge”»; SANTUS-DE MARCHI, Sui “particolari diritti” del socio nella nuova s.r.l., in Riv. Not., 2004, 89; NOTARI, Diritti “particolari” dei soci e categorie “speciali” di partecipazioni, in Analisi giuridica dell’economia, 4/2003, 1 ss. 28) Così DACCÒ, I diritti particolari del socio nelle s.r.l., cit., 407. 29) MALTONI, La partecipazione sociale, cit. 170. 30) In tal senso, MALTONI, La partecipazione sociale, cit., 170; REVIGLIONO, sub art. 2468, in COTTINO, BONFANTE, CAGNASSO, MONTALENTI, Il nuovo diritto societario. Commentario, **, Bologna, 2004, 1807. 31) MOSCO, I consorzi tra imprenditori, Milano 1988, 213; GUGLIELMETTI, La concorrenza e in consorzi, in Tratt. Vassalli, X, Torino, 1970, 370; FERRI, Consorzio. Teoria generale e consorzi industriali, in Enc. Dir., 1961, IX, Milano. 32) ASCARELLI, Teoria della concorrenza e dei beni immateriali, Milano, 1960, 125; MINERVINI, Concorrenza e consorzi, 90; FRANCESCHELLI, Dei consorzi per il coordinamento della produzione e degli scambi, in Comm. Scialoja Branca, 3ª ed., Bologna, 1992, 150; BORGIOLI, Consorzi e società consortili, in Tratt. Cicu Messineo, 3ª ed., 1985, 462; MARASÀ, Consorzi e società consortili, Torino, 1990, 70 33) SARALE, Consorzi e società consortili, in Tratt. Cottino, III, 2004, 519. 34) Sul punto, si rinvia a CACCAVALE, La liquidazione della partecipazione del socio receduto nelle società consortili, in corso di pubblicazione. (Riproduzione riservata) 14
CONSIGLIO NAZIONALE DEL NOTARIATO Studio n. 221-2013/I Prime osservazioni in tema di società a responsabilità limitata semplificata e di società a responsabilità limitata a capitale ridotto Approvato dalla Commissione Studi d’Impresa il 19 febbraio 2013 Sommario: 1. Il problema; 2. L’impostazione; 3. La disciplina: la struttura; 4. (segue): la funzione; 5. La soluzione. *** 1. Il problema Tra i numerosi interrogativi sollevati dall’introduzione nel nostro ordinamento dapprima della disciplina della società a responsabilità limitata semplificata, di cui all’art. 2463-bis cod. civ. – inserito ad opera del primo comma dell’art. 3 del d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito con modificazioni nella legge 24 marzo 2012, n. 27 – e, successivamente, di quella della società a responsabilità limitata a capitale ridotto, di cui all’art. 44 del d.l. 22 giugno 2012, n. 83, convertito nella legge 7 agosto 2012, n. 187, uno dei più delicati riguarda l’operatività dell’autonomia statutaria: se, infatti, in entrambe le figure ad essa sembrerebbe riservato uno spazio meno esteso di quello che caratterizza l’“ordinaria” società a responsabilità limitata, nella prima, alla luce in particolare della disposizione di cui all’art. 2463-bis, 2° comma, cod. civ., nella parte in cui richiede che l’atto costitutivo sia redatto in conformità di un “modello standard tipizzato” predisposto dal Ministro della Giustizia (che ha provveduto, secondo quanto previsto dal secondo comma dell’art. 3 del d.l. 1 del 2012, con decreto del 23 giugno 2012, n. 138, pubblicato nella G.U. n. 189 del 14 agosto 2012), l’ampiezza di tale spazio risulta ulteriormente ridotta, e comunque fortemente controversa, apparendo assai incerta l’individuazione dei margini entro i quali l’intervento dell’autonomia statutaria possa ritenersi compatibile (anche) con siffatta tipizzazione, come dimostrano eloquentemente le contrastanti interpretazioni offerte, a questo riguardo, dai pareri del Ministero della Giustizia (nota prot. n. 43633 del 2012) e, rispettivamente, del Ministero dello Sviluppo Economico (circ. n. 3657/C del 2012). Non è tuttavia su quest’ultima questione (1) , come detto circoscritta alla società a responsabilità limitata semplificata, per quanto logicamente preliminare, che ci si intende in 1
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