Ejerskabs- og bestyrelsesstrukturen i Danmark: - Aarhus Universitet

More documents

Recommendations

Info

de angloamerikanske bestyrelser er blevet styrket og i højere grad separeret fra driftsfunktionerne. 48 Dette er illustreret gennem en øget andel af outsidere i bestyrelsen og kravet i Storbritannien om, at bestyrelsesformanden ikke længere også må sidde som administrerende direktør i selskabet. Slutteligt er der i anbefalingerne om god selskabsledelse i disse lande kommet øget fokus på værdiskabelse for samtlige af virksomhedens interessenter og ikke blot aktionærerne. 2.7 Lovgivning og anbefalinger om bestyrelsen og aktionærernes roller Bestyrelsen vælges jævnfør aktieselskabslovens § 49 på selskabets generalforsamling. Bestyrelsen skal som minimum bestå af tre medlemmer, og flertallet af bestyrelsen skal vælges af generalforsamlingen. Foruden bestyrelsen kan der i vedtægterne stå beskrevet, at der i selskabet jævnfør § 59 skal være et repræsentantskab, som skal føre tilsyn med bestyrelsen og direktionen. I finansielle virksomheder kan repræsentantskabet have videre beføjelser. § 69 i loven om finansiel virksomhed tilskriver, at der til varetagelse af bestemte angivne opgaver, herunder valg af bestyrelse, kan etableres et repræsentantskab. Endvidere siger § 82 i loven om finansiel virksomhed, at bestyrelsen i sparekasser vælges af repræsentantskabet for højst 4 år ad gangen. Aktionærerne vælger således et repræsentantskab, som vælger en bestyrelse til at varetage aktionærernes interesser. Medarbejderne må vælge op til halvdelen af de i § 49 i aktieselskabslovens generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, dog minimum tre. Bestyrelsen ansætter jævnfør § 51 en direktion bestående af et til tre medlemmer, og flertallet af bestyrelsens medlemmer må ikke være direktører i selskabet. Specifikt må formanden ikke være ansat i direktionen. Ved indtræden i bestyrelse og direktion skal der jævnfør § 53 oplyses om aktiebesiddelser i selskabet, for at der skabes et klart billede over egeninteresser og afhængighed af selskabet. Jævnfør § 54 har bestyrelsen til opgave at sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, mens direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal følge de retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Bestyrelsen er jævnfør § 57 beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, medmindre vedtægterne stiller større krav. I § 64 står der skrevet, at bestyrelsen og direktionen lønnes med såvel fast vederlag som tantieme, og at vederlaget ikke må overstige, hvad der anses for sædvanligt og forsvarligt. Aktionærernes ret til at træffe beslutninger udøves på generalforsamlingen jævnfør § 65. Enhver aktie skal jævnfør § 67 give stemmeret på generalforsamling, mens vedtægterne kan bestemme, at 48 Thomsen, S. (2003), The Convergence of Corporate Governance Systems to European and Anglo-American Standards. European Business Organization Law Review 4: 31-50. 17
visse aktiers stemmeværdi forøges, dog ikke udover ti gange størrelsen af nogen anden aktie af samme størrelse. Aktionærer har endvidere jævnfør § 67 ret til at indkalde til ekstraordinære generalforsamlinger, såfremt denne ejer en bestemt andel af aktiekapitalen, enten en tiendedel eller som beskrevet i vedtægterne. Dette sikrer utilfredse aktionærer muligheden for på hvilket som helt tidspunkt at kunne indkalde og få behandlet eventuelle stridspunkter. Et af de seneste mediebelyste eksempler herpå er Steen Brydes, storaktionær i det børsnoterede selskab Nordic Tankers, forsøg på ved en ekstraordinær generalforsamling at få væltet den siddende bestyrelse og selv indtræde. Dette lykkedes i anden omgang. Der har været megen fokus på sagen, idet den tidligere bestyrelse i Nordic Tankers har klaget til Finanstilsynet og bedt dem om at tage affære, da Bryde med overdragelse af stemmerne fra to af sine forretningspartnere, gennem spidsfindige optioner, menes at have bestemmende indflydelse i selskabet på over en tredjedel af stemmerne, og derfor i realiteten jævnfør § 31 i lov om værdipapirhandel har været forpligtet til at skulle købe de resterende aktionærers aktier på lignende vilkår. Det er dog senere kommet frem, at Brydes indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling er foregået på misvisende informationsgrundlag, idet Brydegruppen reelt kun besidder 4,5 % af aktierne, og derfor spiller rollen som storaktionær med fælles interesser med småaktionærerne på et forkert grundlag. 49 Storaktionærer har ved besiddelse af 90 % af aktierne, og tilsvarende andel af stemmerne, via § 20b i aktieselskabsloven, mulighed for at tvangsindløse de resterende dele af aktierne i selskabet og afnotere selskabet fra fondsbørsen. De danske anbefalinger om bestyrelsen og aktionærernes rolle tager sit udgangspunkt i Nørbyudvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark fra 2001. Formålet heri har været: • At gøre det mere attraktivt at investere i danske børsnoterede selskaber og forbedre danske selskabers adgang til kapital ved at tiltrække blandt andet udenlandske investeringer. • At inspirere danske selskaber samt deres bestyrelser og direktioner til at tackle de strategiske udfordringer, som følger af globaliseringen og dermed styrke selskabernes konkurrenceevne. • At udbrede god selskabsledelse i danske selskaber ved at stimulere debatten om Corporate Governance. 50 Siden er der fulgt høringer fra forskellige interessenter, et EU udspil fra Kommissionen og et sæt reviderede anbefalinger, der i november 2005 har ført til, at Københavns Fondsbørs har udsendt et 49 Dyrekilde, B. (2008), Bryde misinformerede om aktieejerskab. Børsen, 1. juli. S. 10-11. 50 Rapport om god selskabsledelse i Danmark 2005 – Københavns Fondsbørs’ komité for god selskabsledelse. 18
Page 1 and 2: Ejerskabs- og bestyrelsesstrukturen
Page 3 and 4: 1. Indledning .....................
Page 5 and 6: udover rollen som øverste styrende
Page 7 and 8: 2. Teori Følgende afsnit indeholde
Page 9 and 10: også ind og er medvirkende til at
Page 11 and 12: Bankejerskab er ikke tilladt i USA
Page 13 and 14: 2.4 Aktionærkoalitioner og kontrol
Page 15 and 16: ningsproces i kraft af faglig viden
Page 17 and 18: geholdenhed med at rekruttere branc
Page 19: Derved reduceres kontrollen med dir
Page 23 and 24: elationer til de største ikke-bør
Page 25 and 26: 3.2.2 Virksomhedsoplysninger Her er
Page 27 and 28: Storaktionærmeddelelse - primær k
Page 29 and 30: Denne paragraf var før 2007 endnu
Page 31 and 32: Offentligt ejerskab, Selvejet, Fond
Page 33 and 34: 3.5 Fejlkilder I forbindelse med op
Page 35 and 36: For perioden er der i alt blevet in
Page 37 and 38: ykket sig mærkbart over den period
Page 39 and 40: 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
Page 41 and 42: konstant tendens over tid, med Smal
Page 43 and 44: 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
Page 45 and 46: 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
Page 47 and 48: minoritetsaktionærer går glip af
Page 49 and 50: 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
Page 51 and 52: Andelsselskaber Familieejerskab Fon
Page 53 and 54: For den største aktionær, målt p
Page 55 and 56: Gennemsnitlig størrelse af bestyre
Page 57 and 58: som USA, UK og Frankrig. 69 For int
Page 59 and 60: 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20
Page 61 and 62: fremtidige poster. Denne hypotese s
Page 63 and 64: selskaber udgøres primært af sels
Page 65 and 66: ikke er et tegn på, hvor lang tid
Page 67 and 68: det arbejde, de udfører, jo mere v
Page 69 and 70: Ser man på bestyrelsesformændene
Page 71 and 72:
derfor mere mening at betragte vari
Page 73 and 74:
Betragtes det gennemsnitlige bestyr
Page 75 and 76:
essourcerne, der kan allokeres til
Page 77 and 78:
ikke behøver en stor bestyrelse ti
Page 79 and 80:
har ingen oplyste aktionærer over
Page 81 and 82:
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
Page 83 and 84:
været meget stabil over tid. I ca.
Page 85 and 86:
stemme for forslag om aktieoptioner
Page 87 and 88:
ved det stabile ejerskab og den lan
Page 89 and 90:
mænd skaber ro og stabilitet og re
Page 91 and 92:
til +50 % eller omvendt. De samlede
Page 93 and 94:
Overordnet synes der omvendt at væ
Page 95 and 96:
• Olsen, J. K. (2008), Ingen plan
Page 97 and 98:
11. Appendiks 11.1 Variable i datab
Page 99 and 100:
A-aktiekapital: Det samlede beløb
Page 101 and 102:
Formandsposter i ikke-børsnoterede
Page 103 and 104:
C. 2000 2001 2002 2003 2004 2005 20
Page 105 and 106:
H. 2000 2001 2002 2003 2004 2005 20
Page 107:
O. 2000 2001 2002 2003 2004 2005 20
show all

Ejerskabs- og bestyrelsesstrukturen i Danmark: - Aarhus Universitet

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?