Rapport annuel 2010 (PDF non interactif) - touax group

Rapport annuel 2010
➜ Conformité aux règles de gouvernance
de l’AFEP/MEDEF
• En complément des exigences légales, le Groupe se réfère
aux règles de gouvernance recommandées par
l’AFEP/MEDEF consignées au sein du code de gouvernement
d’entreprise révisé le 20 avril 2010. TOUAX les applique
notamment grâce à l’existence de membres du conseil de
surveillance indépendants, grâce à l’organisation et à la fixation
statutaire des rémunérations des gérants et des
commandités. Ce rapport est disponible sur le site du Medef
www.medef.fr. L’application des recommandations et dispositions
relatives à la rémunération des mandataires sociaux
dirigeants ou non dirigeants est exposée au sein du chapitre
15 du document de référence.
• Conformément aux dispositions de l’alinéa 8 de l’article
L.225-68 du Code de commerce, le présent rapport précise
les dispositions de ce code qui ne sont pas appliquées par la
Société.
❙ 1.1. Les associés commandités
TOUAX est une société en commandite par actions qui possède
deux commandités tels que mentionnés dans les dispositions
statutaires décrites dans le chapitre 21 du document de référence.
Les associés commandités sont la société Holding de Gestion
et de Participation, détenue par Fabrice WALEWSKI et la
société Holding de Gestion et de Location détenue par Raphaël
WALEWSKI.
La rémunération des associés commandités est statutaire et
votée en assemblée générale extraordinaire. Elle représente
3 % du bénéfice net après impôt consolidé part du Groupe
majoré d’un montant égal à 1 % de l’EBITDA consolidé du
Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs.
Elle s’est élevée en 2010 sur la base de l’exercice 2009 à
457,8 milliers d’euros pour la Société Holding de Gestion et de
Participation et à 457,8 milliers d’euros pour la société Holding
de Gestion et de Location. Les associés commandités étant des
personnes morales, il n’existe pas de sommes provisionnées
ou constatées aux fins de pensions, de retraites ou d’autres
avantages.
Il est à noter qu’afin d’aligner les intérêts des commandités
avec ceux de la société, les sociétés commanditées détiennent
pour deux millions d’euros environ de matériels gérés par le
Groupe. Ces investissements sont encadrés par une charte
déontologique validée par le conseil de surveillance. Les associés
commandités bénéficient des mêmes conditions de
gestion que celles proposées à des tiers investisseurs. Les
revenus des matériels gérés ne sont pas garantis par le
Groupe, les commissions de gestion prélevées par le Groupe
sont équivalentes à celles pratiquées sur le marché, les matériels
sont gérés dans des pools de matériels existants sans
discrimination.
❙ 1.2. La gérance
Depuis le 28 juillet 2005, la société est gérée et administrée par
le conseil de gérance composé de deux gérants, Fabrice et
Raphaël WALEWSKI. Ils ont été nommés lors de l’assemblée
générale extraordinaire du 30 juin 2005 pour une durée non
limitée. Ils se réunissent en conseil pour prendre les décisions.
Alexandre WALEWSKI (président du conseil de surveillance),
Raphaël WALEWSKI et Fabrice WALEWSKI ont des liens de
parenté au premier degré.
Les gérants sont assistés par le comité de direction et les directions
générales opérationnelles pour l’exercice de leurs
fonctions.
La rémunération des gérants est statutaire et votée en assemblée
générale extraordinaire. Elle est composée d’une part fixe,
d’une part variable et de primes d’éloignement familial lors de
déplacements à l’étranger. Le montant des rémunérations est
présenté dans le chapitre 15 du document de référence, étant
précisé que la rémunération des mandataires sociaux dirigeants
s’élève à 720,5 milliers d’euros en 2010.
L’article 11.5 des statuts stipule :
La rémunération annuelle attribuée à chaque gérant dans le
cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme
suit :
• Une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros,
complétée par les bénéfices d’avantage en nature dans la
limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne
s’imputent pas sur ce montant les jetons de présence, rémunérations
et remboursements de frais perçus par les gérants
au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes
filiales de la société, dans la limite de 80 000 € par gérant ;
• D’une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement
professionnel hors de France, à titre de prime
d’éloignement familial ;
• Ces montants ne pourront être librement réévalués par les
associés commandités que dans la limite de l’évolution
cumulée de l’indice d’inflation annuel de l’INSEE.
• Une partie variable égale au maximum à 0,50 % de l’EBITDA
consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus
aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé
que l’EBITDA est l’excédent brut d’exploitation consolidé diminué
de la dotation nette aux provisions d’exploitation.
Les associés commandités décident librement des modalités
de paiement de cette rémunération des gérants, et peuvent en
limiter le montant. Le versement de la partie variable est fait,
après décision des associés commandités, dans les soixante
(60) jours de l’assemblée générale d’approbation des comptes
par la société.
Cette rémunération peut être modifiée à tout moment par décision
de l’assemblée générale des actionnaires sur proposition
des commandités après consultation du conseil de surveillance,
et avec l’accord unanime des associés commandités.
Tous les frais de déplacement et de représentation exposés par
un gérant dans l’intérêt de la société seront pris en charge par
la société.
Il est à noter qu’afin d’aligner les intérêts des gérants sur ceux
de la société, Fabrice et Raphaël WALEWSKI ont investi dans
des actifs exploités par la société pour environ un million d’eu-
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