Rapport annuel 2010 (PDF non interactif) - touax group

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Rapport annuel 2010 ➜ Conformité aux règles de gouvernance de l’AFEP/MEDEF • En complément des exigences légales, le Groupe se réfère aux règles de gouvernance recommandées par l’AFEP/MEDEF consignées au sein du code de gouvernement d’entreprise révisé le 20 avril 2010. TOUAX les applique notamment grâce à l’existence de membres du conseil de surveillance indépendants, grâce à l’organisation et à la fixation statutaire des rémunérations des gérants et des commandités. Ce rapport est disponible sur le site du Medef www.medef.fr. L’application des recommandations et dispositions relatives à la rémunération des mandataires sociaux dirigeants ou non dirigeants est exposée au sein du chapitre 15 du document de référence. • Conformément aux dispositions de l’alinéa 8 de l’article L.225-68 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions de ce code qui ne sont pas appliquées par la Société. ❙ 1.1. Les associés commandités TOUAX est une société en commandite par actions qui possède deux commandités tels que mentionnés dans les dispositions statutaires décrites dans le chapitre 21 du document de référence. Les associés commandités sont la société Holding de Gestion et de Participation, détenue par Fabrice WALEWSKI et la société Holding de Gestion et de Location détenue par Raphaël WALEWSKI. La rémunération des associés commandités est statutaire et votée en assemblée générale extraordinaire. Elle représente 3 % du bénéfice net après impôt consolidé part du Groupe majoré d’un montant égal à 1 % de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Elle s’est élevée en 2010 sur la base de l’exercice 2009 à 457,8 milliers d’euros pour la Société Holding de Gestion et de Participation et à 457,8 milliers d’euros pour la société Holding de Gestion et de Location. Les associés commandités étant des personnes morales, il n’existe pas de sommes provisionnées ou constatées aux fins de pensions, de retraites ou d’autres avantages. Il est à noter qu’afin d’aligner les intérêts des commandités avec ceux de la société, les sociétés commanditées détiennent pour deux millions d’euros environ de matériels gérés par le Groupe. Ces investissements sont encadrés par une charte déontologique validée par le conseil de surveillance. Les associés commandités bénéficient des mêmes conditions de gestion que celles proposées à des tiers investisseurs. Les revenus des matériels gérés ne sont pas garantis par le Groupe, les commissions de gestion prélevées par le Groupe sont équivalentes à celles pratiquées sur le marché, les matériels sont gérés dans des pools de matériels existants sans discrimination. ❙ 1.2. La gérance Depuis le 28 juillet 2005, la société est gérée et administrée par le conseil de gérance composé de deux gérants, Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Ils ont été nommés lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005 pour une durée non limitée. Ils se réunissent en conseil pour prendre les décisions. Alexandre WALEWSKI (président du conseil de surveillance), Raphaël WALEWSKI et Fabrice WALEWSKI ont des liens de parenté au premier degré. Les gérants sont assistés par le comité de direction et les directions générales opérationnelles pour l’exercice de leurs fonctions. La rémunération des gérants est statutaire et votée en assemblée générale extraordinaire. Elle est composée d’une part fixe, d’une part variable et de primes d’éloignement familial lors de déplacements à l’étranger. Le montant des rémunérations est présenté dans le chapitre 15 du document de référence, étant précisé que la rémunération des mandataires sociaux dirigeants s’élève à 720,5 milliers d’euros en 2010. L’article 11.5 des statuts stipule : La rémunération annuelle attribuée à chaque gérant dans le cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme suit : • Une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d’avantage en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s’imputent pas sur ce montant les jetons de présence, rémunérations et remboursements de frais perçus par les gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la société, dans la limite de 80 000 € par gérant ; • D’une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel hors de France, à titre de prime d’éloignement familial ; • Ces montants ne pourront être librement réévalués par les associés commandités que dans la limite de l’évolution cumulée de l’indice d’inflation annuel de l’INSEE. • Une partie variable égale au maximum à 0,50 % de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l’EBITDA est l’excédent brut d’exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d’exploitation. Les associés commandités décident librement des modalités de paiement de cette rémunération des gérants, et peuvent en limiter le montant. Le versement de la partie variable est fait, après décision des associés commandités, dans les soixante (60) jours de l’assemblée générale d’approbation des comptes par la société. Cette rémunération peut être modifiée à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des commandités après consultation du conseil de surveillance, et avec l’accord unanime des associés commandités. Tous les frais de déplacement et de représentation exposés par un gérant dans l’intérêt de la société seront pris en charge par la société. Il est à noter qu’afin d’aligner les intérêts des gérants sur ceux de la société, Fabrice et Raphaël WALEWSKI ont investi dans des actifs exploités par la société pour environ un million d’eu- 134
os. Ces investissements sont encadrés par une charte déontologique validée par le conseil de surveillance. Les dirigeants bénéficient des mêmes conditions de gestion que celles proposées à des tiers investisseurs. Les revenus des matériels gérés ne sont pas garantis par le Groupe, les commissions de gestion prélevées par le Groupe sont équivalentes à celles pratiquées sur le marché, les matériels sont gérés dans des pools de matériels existants sans discrimination. 1.2.1. Les mandats en cours de Raphaël WALEWSKI • Entrée en fonction : administrateur en 1994 (mandat ayant expiré le 28 juillet 2005), • Directeur général en 1999, 2001, 2003 et 2005, • Président sur les exercices 1998, 2000, 2002 et 2004, • Directeur général délégué en 2005 avant la transformation de la société le 28 juillet 2005, • Gérant de TOUAX SCA depuis 2005, • Âgé de 44 ans, • De nationalité française. Administrateur ou exerçant des mandats au sein des sociétés du Groupe suivantes : TOUAX Construction modulaire SAS, TOUAX Solutions Modulaires SAS, TOUAX River barges SAS, Eurobulk Transportmaatschappij BV, TOUAX Rom SA, TOUAX Hydrovia, GOLD CONTAINER Corporation, GOLD CONTAINER FINANCE Corporation, GOLD CONTAINER LEASING Private LTD, GOLD CONTAINER Investment LTD, Interfeeder-Ducotra BV, TOUAX Modular Building USA Inc, SIKO Containerhandel GmbH, SIKO POLSKA Sp.zo.o., TOUAX Sk, TOUAX Sro, TOUAX BV, TOUAX Capital SA, TOUAX CONTAINER Lease Receivables Corporation, TOUAX Corporation, TOUAX Equipment Leasing Corporation, TOUAX Espana SA, TOUAX Finance Inc., TOUAX Leasing Corporation, Servicios Fluviales SA, TOUAX NV, TOUAX Rail Finance Ltd, TOUAX Rail Finance 2 Ltd, TOUAX Rail Investment Ltd, TOUAX Rail Investment Finance Ltd, TOUAX Rail Ltd. Président de la Société Holding de Gestion et de Location et gérant de la SCI Franklin Location. Raphaël WALEWSKI ne possède, directement, aucune action de la société TOUAX SCA au 31 décembre 2010. 1.2.2. Les mandats en cours de Fabrice WALEWSKI • Entrée en fonction : administrateur en 1994 (mandat ayant expiré le 28 juillet 2005), • Directeur général en 1998, 2000, 2002 et 2004, • Président sur les exercices 1999, 2001, 2003 et 2005, avant la transformation de la société le 28 juillet 2005, • Directeur général délégué en 2004, • Gérant de TOUAX SCA depuis 2005, • Âgé de 42 ans, • De nationalité française. Administrateur ou exerçant des mandats au sein des sociétés du Groupe suivantes : TOUAX Corporate SAS, TOUAX Container Services SAS, Eurobulk Transportmaatschappij BV, GOLD CONTAINER Corporation, GOLD CONTAINER Finance Corporation, GOLD CONTAINER Leasing Private LTD, GOLD CONTAINER Investment LTD, Interfeeder-Ducotra BV, TOUAX Modular Building USA Inc, SIKO Containerhandel GmbH, SIKO POLSKA Sp.zo.o., TOUAX Sk, TOUAX Sro, TOUAX BV, TOUAX Capital SA, TOUAX Container Lease Receivables Corporation, TOUAX Corporation, TOUAX Equipment Leasing Corporation, TOUAX Espana SA, TOUAX Finance Inc., TOUAX Leasing Corporation, Servicios Fluviales SA, TOUAX NV, TOUAX Rail Finance Ltd, TOUAX Rail Finance 2 Ltd, TOUAX Rail Investment Ltd, TOUAX Rail Investment Finance Ltd, TOUAX Rail Ltd, TOUAX Rail Romania SA, CFCL TOUAX Llp, TOUAX Rom SA, TOUAX Hydrovia. Membre du board de Dunavagon Sro, DV01 Zrt, Président de la Société Holding de Gestion et de Participation et gérant de la SCI Franklin Location. Fabrice WALEWSKI ne possède, directement, aucune action de la société TOUAX SCA au 31 décembre 2010. ❙ 1.3. Le comité de direction 1.3.1. Composition Le comité de direction a été créé en juin 1992. Ce comité de direction se compose à ce jour de quatre membres : Raphaël WALEWSKI Gérant (entrée juin 1994) Fabrice WALEWSKI Gérant (entrée juin 1994) Stephen PONAK Managing Director – Asset Management (entrée janvier 1998) Thierry SCHMIDT Directeur Administratif et Financier de La BRÉLIE (entrée mars 2005) 1.3.2. Fonctionnement Le comité de direction assure par des réunions régulières, généralement deux fois par mois, la direction effective de la société et de ses filiales. Ses missions consistent essentiellement en : • la mise au point de la stratégie du Groupe, des stratégies d’investissements et financières, • le suivi et le contrôle des activités du Groupe, • le suivi et la gestion des risques, • les décisions d’investissements et de cessions. Au cours de l’année 2010, il y a eu 20 réunions et l’ensemble des membres du comité a été présent à chaque tenue. Des comités financiers de nature technique se tiennent également entre certains membres du comité au moins deux fois par mois. Par ailleurs, les directeurs généraux des divisions du Groupe participent ponctuellement au comité de direction pour des points particuliers. Rapport du conseil de surveillance et du président du Conseil de surveillance 135
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Petit historique La société, cré
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5.2. Investissements 5.2.1. Princip
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Les chiffres clés de la société
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Les règles de répartition des jet
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