Rapport annuel 2010 (PDF non interactif) - touax group

Rapport annuel 2010
1.3.3. Rémunération
La rémunération brute des quatre personnes du comité de
direction s’est élevée à 1 083,7 milliers d’euros en 2010.
1.3.4. Stock-options et bons de souscription d’actions
attribuées aux membres du comité de direction
Trois plans de stock-options ont été mis en place dans la
société en 2000, 2002 et 2006. Dans ce cadre, 20 270 options ont
été attribuées à certains membres du comité de direction, 1 000
stock-options ayant été exercées en 2007, 2 000 en 2008 et
1 500 en 2010. Les plans de 2000 et 2002 sont expirés. Au
31 décembre 2010, 15 770 stock-options restent exerçables
dont la totalité est dans la monnaie à la date de rédaction de ce
rapport.
En janvier 2010, la société a racheté 177 500 bons de souscription
d’actions (BSA) sur les 200 000 émis par le conseil de
gérance le 11 février 2008. Les 100 000 BSA souscrits par
Fabrice et Raphaël WALEWSKI ont été annulés. À l’exception de
Stephen PONAK, les membres du comité de direction ne
détiennent aucun des 22 500 BSA émis toujours valides.
Le 2 février 2007, le conseil de gérance a émis des obligations
à bons de souscription d’actions remboursables (OBSAR). Au
31 décembre 2008, Fabrice WALEWSKI a souscrit ou acheté
213 032 bons de souscription d’actions remboursables (BSAR)
et Raphaël WALEWSKI 212 532. Au 31 décembre 2010, Raphaël
WALEWSKI a cédé les BSAR qu’il possédait à la Société Holding
de Gestion et de Location et Fabrice WALEWSKI n’a pas exercé
ses BSAR. Les deux autres membres du comité de direction
détiennent toujours des BSAR. Les BSAR sont dans la monnaie
à la date de rédaction de ce rapport. Une assemblée générale
extraordinaire a été convoquée pour le 30 mars 2011 afin de
délibérer sur la modification de la période de souscription, du
prix d’exercice et du prix de la clause de forçage.
Les bons de souscription antérieurement attribués ont été
exercés ou ne sont plus exerçables.
❙ 1.4. Le conseil de surveillance
1.4.1. Composition du Conseil de surveillance
En vertu des dispositions légales et statutaires, le conseil de
surveillance est composé de trois membres au moins et de
douze au plus nommés par l’assemblée générale des actionnaires
pour une durée d’un an. Il n’est pas prévu d’échelonner
le renouvellement des mandats des membres du conseil de
surveillance.
Le conseil de surveillance est actuellement composé de sept
membres à la suite du décès de Monsieur Jean-Louis Leclercq
en février 2011.
Cinq des sept membres du conseil de surveillance sont considérés
comme indépendants, au regard des critères énoncés
dans le code AFEP/MEDEF. Ce code sur la gouvernance d’entreprise
précise qu’un membre du conseil de surveillance est
indépendant et libre d’intérêts dès lors « qu’il n’entretient
aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société,
son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice
de sa liberté de jugement ». S’ajoute notamment à cette définition
un critère de durée : « ne pas être administrateur ou
membre du conseil depuis plus de douze ans ».
Les membres du conseil de surveillance ne font pas partie des
effectifs du Groupe et n’ont pas d’autres fonctions au sein du
Groupe.
1.4.2. Le règlement intérieur du conseil de surveillance
Les travaux du conseil de surveillance s’organisent autour d’un
règlement intérieur qui a pour objet de compléter les règles
légales, réglementaires et statutaires auxquelles le conseil et
les membres du conseil s’astreignent naturellement. Le règlement
intérieur précise les modalités de fonctionnement du
conseil, dans l’intérêt de la société et de tous ses actionnaires,
et celui de son comité dont les membres sont des membres du
conseil de surveillance auxquels il confie des missions préparatoires
à ses travaux.
Ce règlement est susceptible d’être modifié par le conseil
compte tenu des évolutions des lois et des règlements, mais
aussi de son propre mode de fonctionnement. La dernière
modification date du 13 décembre 2010 afin de mieux définir le
rôle du comité d’audit.
1.4.3. Organisation du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance, conformément aux dispositions
légales et statutaires, assume un contrôle permanent de la
gestion de la société.
Le président organise les travaux du conseil. Aux rendez-vous
d’examen et de contrôle de gestion et de sincérité des comptes
annuels et semestriels arrêtés par les gérants, à l’analyse du
budget, à la revue des activités et à la vérification de la qualité
des communiqués de presse sur les résultats avant leur diffusion
s’ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la
marche des affaires ou que le conseil juge opportunes. En 2010,
à l’ordre du jour des séances, les thèmes non génériques inscrits
ont été : la présentation d’un nouveau membre du conseil
de surveillance à savoir Madame Servaty, l’approbation de la
mise en place d’un système d’intéressement pour une division,
l’approbation de la conclusion d’un bail commercial au titre des
conventions réglementées, l’analyse des résolutions de l’assemblée
générale des actionnaires, la modification du
règlement intérieur du conseil de surveillance, l’évaluation des
travaux du conseil, l’acompte sur dividende.
Le conseil de surveillance délibère également sur la situation
de trésorerie du Groupe et d’engagement de la société.
Le président :
• reçoit les documents préparés par les services internes à
l’entreprise sous l’autorité des gérants ;
• organise et dirige les travaux du conseil de surveillance ;
• s’assure que les membres du conseil sont en mesure de remplir
leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent des
informations et documents nécessaires à l’accomplissement
de leur mission.
Le conseil de surveillance est assisté d’un comité d’audit,
lequel a examiné les comptes sociaux et consolidés et a rendu
compte de ses conclusions au conseil de surveillance.
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