Rapport annuel 2010 (PDF non interactif) - touax group

➜ note 30.3. Compléments d’information
sur le Trust TLR 2001
Le 27 octobre 1999, le Groupe a réalisé une opération de titrisation
de conteneurs maritimes (asset backed securitization),
sous la forme d’un Trust enregistré au Delaware, aux États-
Unis, et nommé “TOUAX Lease Receivables Master Trust
2000-1” ci-après désigné Trust 2000. Pendant une période
préalable appelée “Warehouse period”, courant du 27 octobre
1999 au 31 décembre 2001, le Trust 2000 a été financé entièrement
par une banque européenne qui a souscrit à l’émission
d’obligations (“notes”) et de certificats (“certificates”) pour
financer l’achat de conteneurs maritimes, pour une valeur
totale de USD 46,5 millions.
La clôture définitive du Trust 2000 a été réalisée en décembre
2001, grâce au refinancement des engagements de la
banque qui avait souscrit les obligations et les certificats initiaux.
Ce refinancement a nécessité la création d’un trust de
substitution, le Trust 2001 (TLR Master Trust 2001) qui a
racheté les actifs du Trust 2000. En février 2002, les créances
et dettes des Trusts respectifs et du Groupe ont été soldées.
La flotte appartenant au Trust est constituée, au 31 décembre
2010, de 9 474 conteneurs (2 472 de 20’ Dry Cargo – 3 704 unités
40’ Dry Cargo et 3 298 unités de 40’ High Cube) représentant
10 982 « Teu Size » en valeur ainsi que 148 wagons d’une valeur
originelle de 8,9 millions de dollars.
Outre les 3,5 millions USD avancés par le Groupe, le Trust 2001
enregistre une dette senior (notes) de 9,8 millions USD, et des
fonds propres (equity) de 15,2 millions USD à fin décembre
2010.
Le Trust 2001 et le Groupe sont liés par des contrats de location
(“Railcar Master Lease” et “Container Master Lease”) pour
une durée de 10 ans et 8 mois. Le Groupe distribue au Trust
2001 des loyers équivalents aux revenus nets distribuables,
selon les conditions fixées dans le “Master Lease Agreement”.
Le Groupe, par le biais de Leasco 2, a acheté 1 733 conteneurs
(4,2 millions de dollars), qui sont loués pour le compte du Trust
et lui ont été remis en garantie (en vertu d’un contrat appelé
“Leased Container Master Lease”).
Dans certaines conditions liées au montant des loyers versés,
le Trust peut prendre la décision de vendre les conteneurs ou
de changer d’exploitant. Le Groupe a une option d’achat à la fin
de vie des contrats de location, mais n’a pas l’obligation de
racheter le matériel, et n’est pas tenu au remboursement de la
dette. Le Groupe n’exerce pas de contrôle sur le Trust, au
regard de l’interprétation SIC 12 « Consolidation – Entités Ad
Hoc » et de la loi n° 2003-706 du 1 er août 2003 de sécurité financière
; il ne fait donc pas partie du périmètre de consolidation.
La location des conteneurs du Trust par Gold Container a les implications suivantes dans les comptes du Groupe :
AU NIVEAU DU COMPTE DE RÉSULTAT consolidé 2010 2009 2008
(en milliers d’euros)
Chiffre d’affaires locatif des matériels appartenant au Trust 01 2 403 3 757 4 514
Chiffre d’affaires des matériels vendus appartenant au Trust 01 3 548 3 654 1 226
Au niveau du Chiffre d’affaires consolidé 5 951 7 411 5 740
Dépenses opérationnelles des matériels appartenant au Trust (1) (551) (1 495) (788)
Au niveau des Achats et autres charges externes consolidés (551) (1 495) (788)
Distributions au Trust (2) pour la part revenus locatifs (1 658) (2 004) (3 363)
Distributions au Trust (2) pour la part des matériels vendus appartenant au Trust 2001 (3 571) (3 654) (1 226)
Au niveau des revenus locatifs consolidés dus aux investisseurs (5 229) (5 658) (4 589)
TOTAL DE LA COMMISSION DE GESTION REVENANT AU GROUPE (3) 171 258 363
Comptes consolidés
(1) Les dépenses opérationnelles correspondent aux frais de stockage et de maintenance, à la rémunération du réseau d’agents, et généralement à toutes les dépenses
d’exploitation qui viennent contractuellement en diminution du revenu net distribuable au Trust.
(2) Les distributions au Trust correspondent aux revenus nets dégagés par l’exploitation des conteneurs, après déduction de la commission de gérance de Gold Container
Corp. qui représente 5 229 milliers d’euros à fin décembre 2010.
(3) Le total correspond aux commissions de gestion perçues par le Groupe pour la gestion des matériels appartenant au Trust 2001.
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur I 97