HL-184MaritimeWerte3-Prospekt-Vorzug

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Gesellschaftsvertrag vom 24.05.2007 der Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co. KG § 1 Firma und Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG« mbH & Co. KG. (2) Sitz der Gesellschaft ist Pullach. § 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Vercharterung, der Betrieb und die Wartung des Schiffes MS »LAUENBURG« (Chartername »HANSA LAUENBURG«, IMO-Nr. 9344954, nachfolgend auch »das Schiff« genannt) sowie die Durchführung aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte. Ausgenommen sind die Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c Gewerbeordnung aufgeführt sind. § 3 Rechtsform, Gesellschafter, Beteiligung (1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. (2) Persönlich haftende Gesellschafterin (nachfolgend auch »die geschäftsführende Gesellschafterin«) ist die »LAUENBURG« Verwaltungsgesellschaft mbH, Pullach. Sie leistet keine Kapitaleinlage und ist am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. (3) Kommanditistinnen sind die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG mit einer Kommanditeinlage von 25.000 Euro (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro) und die Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co. KG mit einer Kommanditeinlage von 25.000 Euro (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro). Die Hafteinlage entspricht einstweilen der Kommanditeinlage. Sobald aufgrund der Regelungen des nachfolgenden Absatzes 4 mit neuen Gesellschaftern ihr Beitritt zur Gesellschaft vereinbart worden ist, werden die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG und die Leonhardt & Blumberg Reederei GmbH & Co. KG ihre Kommanditeinlagen auf jeweils 75.000 US-Dollar (in Worten: fünfundsiebzigtausend US-Dollar) erhöhen; von dieser Erhöhung der Kommanditeinlagen an bestimmt sich die Hafteinlage nach § 4 Abs. 1. Zugleich wird Herr Frank Leonhardt der Gesellschaft mit einer Kommanditeinlage von 500.000 US-Dollar (in Worten: fünfhunderttausend US-Dollar) beitreten. Die geschäftsführende Gesellschafterin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB beauftragt und bevollmächtigt, ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter den Beitritt und die Erhöhungen des Kommanditkapitals zu vereinbaren. (4) Zusätzlich zu den in vorstehendem Absatz 3 Genannten können neue Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen werden, wenn sie sich zwingend zugleich mit der Beteiligung an der Gesellschaft auch an der Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co. KG (im Folgenden »Schwestergesellschaft« genannt) beteiligen, wobei auf die Beteiligung an der Gesellschaft 52,7 Prozent und auf die Beteiligung an der Schwestergesellschaft 47,3 Prozent des gesamten Beteiligungsbetrags gemäß der Beitrittsvereinbarung (Summe beider Beteiligungen) entfallen. Zu diesem Zweck wird die geschäftsführende Gesellschafterin hiermit unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB beauftragt und bevollmächtigt, ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter Beitrittsvereinbarungen mit Neugesellschaftern abzuschließen, sofern diese mit der vorstehend defi - Kapitel 13 Gesellschaftsverträge nierten Beteiligungsrelation zugleich der Schwestergesellschaft beitreten, und Erhöhungen des Kommanditkapitals bis zur Höhe von 16.500.000 US-Dollar (in Worten: sechzehnmillionenfünfhunderttausend US-Dollar) zu vereinbaren. Sie ist außerdem bevollmächtigt, die entsprechenden Eintragungen in das Handelsregister zu beantragen und zu bewirken. (5) Mit der Annahme eines Beitrittsangebots eines Neugesellschafters durch die geschäftsführende Gesellschafterin ist das Gesellschaftsverhältnis begründet. Eines Zugangs der Annahmeerklärung bedarf es zu deren Wirksamkeit nicht. Der Beitritt als Kommanditist erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Neugesellschafters als Kommanditist ins Handelsregister. In der Zeit von der Annahme des Beitrittsangebots des Neugesellschafters bis zur Eintragung ins Handelsregister ist der Neugesellschafter als atypischer stiller Gesellschafter mitunternehmerisch beteiligt. Die geschäftsführende Gesellschafterin ist von allen Gesellschaftern ermächtigt, das vorbeschriebene stille Gesellschaftsverhältnis zu begründen und im Zeitpunkt der Eintragung der Kommanditbeteiligung zu beenden und diejenigen Erklärungen abzugeben und Handlungen durchzuführen, die nach freiem Ermessen der geschäftsführenden Gesellschafterin für die Begründung und Beendigung des stillen Gesellschaftsverhältnisses sachdienlich sind. Soweit die Einlage der stillen Gesellschaft eine Sachkapitalerhöhung darstellt, ist die geschäftsführende Gesellschafterin berechtigt, die Einlageleistung der Kommanditisten zur Eintragung anzumelden. Sämtliche Regelungen dieses Vertrags gelten insoweit entsprechend. (6) Als Kommanditisten können der Gesellschaft nur solche Personen beitreten, die ihren Wohnsitz bzw. Sitz in Deutschland haben und weder Staatsbürger der USA oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) sind, noch einen Wohnsitz in den USA oder einem ihrer Hoheitsgebiete haben, die weder eine Körperschaft oder sonstige Einrichtung organisiert unter dem Recht der USA oder eine sonstige Vermögensmasse sind, deren Einkommen dem US- Steuerrecht unterliegt. Ferner ist ein Beitritt aus den USA oder mit einer Wohn- oder Geschäftsanschrift in den USA ausgeschlossen. (7) Die Kommanditeinlage ist innerhalb von (acht) 8 Tagen nach Zugang der von der geschäftsführenden Gesellschafterin gegengezeichneten Beitrittserklärung durch Zahlung des gesamten Beteiligungsbetrags gemäß der Beitrittsvereinbarung auf ein in der Beitrittserklärung benanntes Mittelverwendungskonto der Delta Vermietungsgesellschaft mbH (Platzierungsgarantin) zu überweisen. Die auf dem Mittelverwendungskonto eingezahlten Beträge werden anschließend unter Berücksichtigung der Beteiligungsrelation gemäß vorstehendem Absatz 4 als Kommanditeinlagen auf die Konten der Gesellschaft und der Schwestergesellschaft eingezahlt. (8) Alle neu eingetretenen Gesellschafter sind verpfl ichtet, unverzüglich nach ihrem Beitritt der Gesellschaft eine umfassende über den Tod hinaus wirksame und unwiderrufl iche Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form zur Verfügung zu stellen, die die geschäftsführende Gesellschafterin für die gesamte Dauer der Beteiligung zur Vornahme aller Handlungen im Zusammenhang mit Eintragungen ins Handelsregister bevollmächtigt. Die hierfür anfallenden Kosten sind von dem Kom- 83
84 Kapitel 13 Gesellschaftsverträge manditisten selbst zu tragen. Das Gleiche gilt für aufgrund von Rechtsnachfolge neu hinzugekommene Kommanditisten. Soweit ein Gesellschafter trotz Mahnung und Nachfristsetzung diese Vollmacht und/oder die entsprechende Vollmacht, die er nach § 3 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrags der Schwestergesellschaft vorzulegen hat, nicht in der erforderlichen Form vorlegt, kann der betroffene Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden; das Recht der geschäftsführenden Gesellschafterin, den Gesellschafter nach ihrer Wahl auf formgerechte Erteilung der Vollmacht zu verklagen, bleibt unberührt. Bei der Beglaubigung der Vollmacht muss der Notar zur Sicherstellung des Identitätsnachweises das zugrunde gelegte Ausweispapier angeben; die Angabe »von Person bekannt« genügt nicht. (9) Die beigetretenen Kommanditisten beauftragen die geschäftsführende Gesellschafterin mit der Wahrnehmung ihrer Gesellschafterinteressen. (10) Personen, durch deren Beteiligung das Recht zur Registrierung des Schiffes im deutschen Schiffsregister oder zur Führung der deutschen Flagge gefährdet werden würde, können weder Kommanditisten noch Treugeber von Kommanditisten sein. (11) Gesellschafter kann nur werden, wer sich gegenüber der Gesellschaft durch Übersendung entweder einer Kopie des Reisepasses oder einer Kopie des Personalausweises identifi ziert hat. (12) Die gemeinschaftliche Übernahme eines Gesellschaftsanteils durch Ehegatten ist ausgeschlossen. (13) Die geschäftsführende Gesellschafterin ist berechtigt und von allen Gesellschaftern unwiderrufl ich ermächtigt, unter Abschluss eines entsprechenden Beitrittsvertrags den Platzierungsgaranten gemäß § 6 Abs. 6 e) oder einen von ihm benannten Dritten als Kommanditisten aufzunehmen, dessen Beteiligung für den Weitervertrieb zu teilen und auch Übertragungen zu jedem Zeitpunkt zuzulassen. § 4 Einlagen, Gesellschafterkonten, Kapitalanteilsherabsetzung (1) Die mit Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarung übernommenen Kommanditeinlagen stellen die im Verhältnis zur Gesellschaft geschuldeten Pfl ichteinlagen dar. Sie gelten auch dann im Verhältnis der Gesellschafter untereinander als erbracht, wenn der Kommanditistenstellung die atypisch stille Beteiligung (§ 3 Abs. 5) vorgeschaltet wird. Die in das Handelsregister für jeden Kommanditisten einzutragende Hafteinlage wird mit 0,10 Euro pro US-Dollar der Pfl ichteinlage festgesetzt (nachfolgend auch »die Hafteinlage«). (2) Die Pfl ichteinlagen sind von den Kommanditisten zu dem in § 3 Abs. 7 dieses Vertrags genannten Zeitpunkt direkt in US-Dollar auf das in der Beitrittserklärung genannte Mittelverwendungskonto einzuzahlen. Die geschäftsführende Gesellschafterin ist berechtigt und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt, Gesellschafter, die die Einlage nicht rechtzeitig oder nicht vollständig leisten, durch einseitige Erklärung im Namen der Gesellschaft und der übrigen Gesellschafter rückwirkend aus der Gesellschaft auszuschließen. Gleiches gilt, wenn ein Gesellschafter die von ihm geschuldete Einlage in die Schwestergesellschaft nicht rechtzeitig oder nicht vollständig leistet. Der Ausschluss wird mit Zugang der Ausschließungserklärung an die der Gesellschaft zuletzt genannte Adresse des jeweiligen Gesellschafters wirksam. In diesem Fall stehen dem ausscheidenden Gesellschafter ne- ben der Erstattung bereits geleisteter Zahlungen, abzüglich der im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstandenen Kosten sowie etwaiger Verzugszinsen, keine weiteren Ansprüche gegen die Gesellschaft zu. Insbesondere nimmt der Gesellschafter nicht am Ergebnis der Gesellschaft teil. Die geschäftsführende Gesellschafterin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt, den Anteil des ausscheidenden Gesellschafters an einen von ihr zu benennenden Dritten zu übertragen. Der ausscheidende Gesellschafter ist der Gesellschaft zur Zahlung der durch die Ausschließung entstandenen Kosten sowie eines pauschalierten Schadensersatzes in Höhe von 15 Prozent der Einlage verpfl ichtet. Dem Gesellschafter bleibt der Nachweis eines geringeren Schadens vorbehalten. Sofern die Einlage nicht vollständig geleistet wurde, ist die geschäftsführende Gesellschafterin berechtigt, den Kapitalanteil des in Verzug geratenen Gesellschafters auf den Betrag der geleisteten Zahlung herabzusetzen. Unbeschadet der vorhergehenden Absätze hat ein Gesellschafter, der mit der Einzahlung in Verzug kommt, Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe gemäß § 288 BGB von fünf (5) Prozent über dem Basiszinssatz zu entrichten. (3) Für jeden Gesellschafter wird ein Festkapitalkonto I, ein Verrechnungskonto II, ein Verlustvortragskonto III und ein Rücklagenkonto IV geführt. Außerdem wird, soweit den Gesellschaftern Vorabgewinne zustehen, für den begünstigten Gesellschafter ein besonderes Kapitalkonto V für Vorabgewinne geführt. (4) Auf dem als Festkonto zu führenden Festkapitalkonto I wird die Pfl ichteinlage verbucht. Die in US-Dollar zu erbringenden Pfl ichteinlagen werden auf Basis des am 2. Juli 2007 maßgeblichen Kurses in Euro umgerechnet. (5) Auf dem Verrechnungskonto II werden sämtliche nicht das Festkapitalkonto betreffende Vorgänge zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern gebucht. (6) Erfolgt in Verlustjahren eine Belastung der Gesellschafter mit Verlustanteilen, führt das nicht zur Herabsetzung der Festkapitalkonten. Vielmehr sind die Verluste auf besonderen Verlustvortragskonten III zu buchen. Gewinne werden bis zur Höhe des Verlustvortragskontos III gegengebucht, danach werden Gewinne diesem Konto III zugeschrieben. (7) Für gesamthänderisch gebundene Rücklagen, über deren Bildung die Gesellschafterversammlung beschließt, wird für jeden Gesellschafter ein Rücklagenkonto IV gebildet. (8) Vorabgewinne werden dem begünstigten Gesellschafter auf einem besonderen Kapitalkonto V gutgeschrieben. (9) Guthaben auf den Gesellschafterkonten werden nicht verzinst. § 5 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer abgeschlossen. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 6 Geschäftsführung und Vertretung (1) Zur Geschäftsführung und Einzelvertretung der Gesellschaft ist die geschäftsführende Gesellschafterin berechtigt und verpfl ichtet. Die geschäftsführende Gesellschafterin hat ihre Pfl ichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu erfüllen. Sie haftet der Gesellschaft und den Gesellschaftern gegenüber nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Die ge-
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Vorzugskapital Maritime Werte 3 - T
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