HL-184MaritimeWerte3-Prospekt-Vorzug

gang der Ausübungserklärung beim Gesellschafter kommt ein
Kaufvertrag zu dem Kaufpreis und zu den sonstigen Erwerbsbedingungen
zustande, die der Gesellschafter mit dem dritten
Erwerbsinteressenten vereinbart hatte.
(3) Eine Übertragung oder sonstige Verfügung über einen Gesellschaftsanteil
ist grundsätzlich nur mit Wirkung zum 31. Dezember
eines jeden Jahres möglich. Alle Kosten, die mit einer Übertragung
oder sonstigen Verfügung über einen Gesellschaftsanteil
verbunden sind, einschließlich einer Verwaltungsgebühr der
geschäftsführenden Gesellschafterin von 0,5 Prozent der von
der Verfügung betroffenen Kommanditeinlage, höchstens
2.500 US-Dollar (in Worten: zweitausendfünfhundert US-Dollar)
zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer, tragen der Übertragende
bzw. der belastende Gesellschafter sowie der Erwerber
als Gesamtschuldner (vgl. § 20 Kosten und Steuern).
(4) Im Falle der Übertragung oder des sonstigen Übergangs des
Gesellschaftsanteils auf einen Dritten werden die Gesellschafterkonten
unverändert und einheitlich fortgeführt.
(5) Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen ist der der Gesellschaft
als Kommanditist beigetretene Platzierungsgarant
oder der von ihm benannte Dritte jederzeit berechtigt, seine
Gesellschaftsanteile ganz oder teilweise auf beliebige Dritte zu
übertragen, jedoch nur dann, wenn der Dritte zugleich mit der
Beteiligung an der Gesellschaft eine Beteiligung an der Schwestergesellschaft
in der in § 3 Abs. 4 dieses Vertrags vorgesehenen
Beteiligungsrelation erwirbt.
§ 15
Kündigung, Ermittlung eines Abfi ndungsguthabens
(1) Ein Gesellschafter kann jeweils unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von sechs (6) Monaten zum Ende eines Kalenderjahres
das Gesellschaftsverhältnis kündigen; die Kündigung ist
erstmals zum 31. Dezember 2025 möglich. Die Kündigung ist nur
wirksam, wenn zugleich das Gesellschaftsverhältnis des Gesellschafters
in der Schwestergesellschaft wirksam gekündigt wird.
Die Kündigung eines Kommanditisten erfolgt durch eingeschriebenen
Brief an die geschäftsführende Gesellschafterin.
Kündigt ein Gläubiger eines Gesellschafters rechtswirksam
dessen Gesellschaftsverhältnis in der Schwestergesellschaft, so
gilt dies mit Wirkung zum gleichen Zeitpunkt auch als Kündigung
des Gesellschaftsverhältnisses in der Gesellschaft, und
zwar auch dann, wenn die übrigen Vorgaben dieses Absatzes 1
nicht erfüllt sind. Die Kündigung der persönlich haftenden Gesellschafterin
ist an alle Kommanditisten zu richten. Für die
Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Tag der Aufgabe des Kündigungsschreibens
bei der Post maßgeblich.
(2) Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt.
(3) Durch die Kündigung eines Gesellschafters oder Pfändungsgläubigers
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter
den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Vielmehr
scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft
aus. Der Kommanditanteil des ausscheidenden Gesellschafters
wächst den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen
Beteiligung zu.
Statt der Anwachsung ist die geschäftsführende Gesellschafterin
seitens des ausscheidenden Gesellschafters ermächtigt und
bevollmächtigt, unter Befreiung von den Beschränkungen des
§ 181 BGB den Kommanditanteil des ausscheidenden Gesellschafters
auf einen oder mehrere Dritte(n) zu übertragen.
§ 14 Abs.1 a) dieses Vertrags gilt entsprechend.
Kapitel 13 Gesellschaftsverträge
(4) An einer etwaigen Liquidation (§ 18), deren Aufl ösungsbeschluss
vor dem Zeitpunkt des Ausscheidens gefasst wurde,
nimmt der kündigende Gesellschafter teil.
(5) Für den Fall des Ausscheidens eines atypisch stillen Gesellschafters
gemäß § 3 Abs. 5 dieses Vertrags ist das Abfi ndungsguthaben
wie folgt zu ermitteln: Der atypisch stille Gesellschafter
ist – im Innenverhältnis – am Vermögen, Ergebnis, den
stillen Reserven und an einem etwaigen Geschäftswert der Inhaberin
beteiligt. Im Fall des Ausscheidens des atypisch stillen
Gesellschafters und bei Liquidation der Inhaberin erhält der
atypisch stille Gesellschafter einen Anteil am Vermögen der Inhaberin
einschließlich der stillen Reserven sowie eines etwaigen
Geschäftswerts der Inhaberin zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des Ausscheidens.
(6) Die Ermittlung des Abfi ndungsguthabens ist von der geschäftsführenden
Gesellschafterin unverzüglich zu veranlassen.
Das Abfi ndungsguthaben des durch die Kündigung ausscheidenden
Gesellschafters ist aufgrund einer
Auseinandersetzungsbilanz zum Zeitpunkt seines Ausscheidens
zu ermitteln. Dabei sind das Vermögen und die Schulden
mit ihren Verkehrswerten zu berücksichtigen, jedoch mit der
Maßgabe, dass das Schiff nur mit 80 Prozent seines Verkehrswerts
anzusetzen ist, weil der kündigende Gesellschafter aus
Gründen, die in seiner individuellen Sphäre liegen, vorzeitig
ausscheidet und damit Risiken und Nachteile für die verbleibenden
Gesellschafter und die Gesellschaft verbunden sind.
Der Verkehrswert des Schiffes zum Ausscheidensstichtag unter
der Annahme der Fortführung der Gesellschaft wird, wenn die
Gesellschaft und der ausscheidende Kommanditist sich darüber
nicht einigen können, durch zwei unabhängige, in der internationalen
Schifffahrt erfahrene Sachverständige als Schiedsgutachter
festgelegt, wobei das Mittel der Bewertungen maßgeblich
ist. Eine etwaige Teilnahme des Schiffes an einem
Chartereinnahmenpool ist bei der Ermittlung des Verkehrswertes
zu berücksichtigen. Die Schiedsgutachter werden auf
Antrag der Gesellschaft durch den Präsidenten der für den Sitz
der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer bestimmt.
Die Kosten der Sachverständigen trägt die Gesellschaft
nur, wenn ein höherer als der von der Gesellschaft selbst geschätzte
Schiffswert von den Sachverständigen festgestellt wird.
Anderenfalls trägt der ausscheidende Kommanditist die Kosten.
(7) Die Auseinandersetzungsbilanz und das Abfi ndungsguthaben
des ausscheidenden Gesellschafters sind von demjenigen, der
den letzten Jahresabschluss aufgestellt hat, aufzustellen bzw.
zu ermitteln.
Nach einem Ausscheiden eines Gesellschafters berühren Mehr-
oder Minderergebnisse, die aufgrund einer Betriebsprüfung
festgestellt werden, eine bereits vollzogene Auseinandersetzung
nicht; sie werden allein den verbleibenden Gesellschaftern
entsprechend ihrer Ergebnisbeteiligung zugerechnet.
(8) Erkennt der ausscheidende Gesellschafter das gemäß Abs. 6
ermittelte Abfi ndungsguthaben nicht an, so wird dieses verbindlich
von einem Schiedsgutachter festgelegt, den der Präsident
der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie-
und Handelskammer auf Antrag der Gesellschaft oder auf
Antrag des ausscheidenden Gesellschafters bestimmt, und der
an die Regelungen dieses Vertrags gebunden ist. Die Kosten des
Schiedsgutachtens sind vom ausscheidenden Gesellschafter zu
tragen, sofern der Schiedsgutachter das Abfi ndungsguthaben
unter Berücksichtigung einer Schwankungsbreite von zehn (10)
Prozent nach oben oder unten bestätigt; in allen anderen Fällen
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