HL-184MaritimeWerte3-Prospekt-Vorzug

Gesellschaftsvertrag
der Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co. KG
Der Gesellschaftsvertrag der Schiffahrts-Gesellschaft »PAPEN-
BURG« mbH & Co. KG entspricht, bis auf die nachfolgend aufgeführten
Abweichungen, dem in diesem Prospekt vollständig abgedruckten
Gesellschaftsvertrag der Schiffahrts-Gesellschaft
»LAUENBURG« mbH & Co. KG:
Die Firma der Gesellschaft lautet in § 1 Abs. 1 sowie an allen nachfolgenden
Stellen Schiffahrts-Gesellschaft »PAPENBURG« mbH & Co.
KG. Verweisungen auf die Schwestergesellschaft sind entsprechend
als Verweisungen auf die Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG«
mbH & Co. KG ausgestaltet. Ebenso sind Verweise auf die persönlich
haftende Gesellschafterin als Verweise auf die »PAPENBURG« Verwaltungsgesellschaft
mbH formuliert. Stellen, an denen auf die Bare-
Boat-Chartergesellschaft verwiesen wird, lauten auf Hansa Papenburg
Shipping Corporation, Monrovia, Liberia.
Abweichungen ergeben sich darüber hinaus bei folgenden Regelungen:
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Vercharterung,
der Betrieb und die Wartung des Schiffes MS »PAPENBURG« (Chartername
»MARUBA ALDEBARAN«, IMO-Nr. 9357858, nachfolgend
auch »das Schiff« genannt) sowie die Durchführung aller damit mittelbar
oder unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte. Ausgenommen
sind die Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c Gewerbeordnung
aufgeführt sind.
§ 3
Rechtsform, Gesellschafter, Beteiligung
(4) Zusätzlich zu den in vorstehendem Absatz 3 Genannten können
neue Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen werden,
wenn sie sich zwingend zugleich mit der Beteiligung an der Gesellschaft
auch an der Schiffahrts-Gesellschaft »LAUENBURG«
mbH & Co. KG (im folgenden »Schwestergesellschaft« genannt)
beteiligen, wobei auf die Beteiligung an der Gesellschaft 47,3 Prozent
und auf die Beteiligung an der Schwestergesellschaft 52,7
Prozent des gesamten Beteiligungsbetrags gemäß der Beitrittsvereinbarung
(Summe beider Beteiligungen) entfallen. Zu diesem
Zweck wird die geschäftsführende Gesellschafterin hiermit unter
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB beauftragt und
bevollmächtigt, ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter
Beitrittsvereinbarungen mit Neugesellschaftern abzuschließen,
sofern diese mit der vorstehend defi nierten Beteiligungsrelation
zugleich der Schwestergesellschaft beitreten, und Erhöhungen
des Kommanditkapitals bis zur Höhe von 15.000.000 US-Dollar (in
Worten: fünfzehn Millionen US-Dollar) zu vereinbaren. Sie ist
außerdem bevollmächtigt, die entsprechenden Eintragungen in
das Handelsregister zu beantragen und zu bewirken.
§ 10 a
Leistungen von Gesellschaftern und verbundenen Unternehmen,
Vergütungen
(2) Die Gesellschaft hat mit der Schiffahrts-Gesellschaft »HANSA
PAPENBURG« mbH & Co. KG einen Kaufvertrag über den Erwerb
des Containerschiffes MS »PAPENBURG« geschlossen. Der Kaufpreis
beträgt 30.700.000 US-Dollar.
Kapitel 13 Gesellschaftsverträge
(5) Die ACCONTIS GmbH Finanzanlagen und Beteiligungen übernimmt
aufgrund der Vereinbarung gemäß § 6 Abs. 6 d) die Platzierung
der Kommanditanteile und erhält als Vergütung 1.072.764
US-Dollar sowie auf Grundlage eines gesonderten Vermittlungsvertrags
im Rahmen der Beitrittsvereinbarung zwischen dem Anleger
und dem Auftragnehmer ein Agio in Höhe von 5 % des platzierten
Kommanditkapitals.
§ 12
Ergebnisverteilung und Entnahmen
(1) Vor Verteilung des Ergebnisses erhalten die in § 10a genannten
Gesellschafter bzw. die mit ihnen verbundenen Unternehmen die
dort aufgeführten Vergütungen. Danach erhält der Vertragsreeder
einen Vorabgewinn nach Maßgabe des vorstehenden § 10 b,
der dem Kapitalkonto des Vertragsreeders gemäß § 4 Abs. 8 gutgeschrieben
wird. Dieser Vorabgewinn kann unabhängig von Gesellschafterbeschlüssen
entnommen werden.
Nachfolgende Regelungen sind zusätzlich im Gesellschaftsvertrag
enthalten:
§ 10 b
Erfolgsbeteiligung des Vertragsreeders
(1) Der Vertragsreeder erhält während der Betriebsphase des
Schiffes folgenden Gewinnvorab, der ergebnisabhängig nur in
solchen Geschäftsjahren entsteht, in denen die Gesellschaft ein
hinreichendes Ergebnis erwirtschaftet hat:
In dem Zeitraum ab Übernahme des Schiffes bis zum 30. April
2009 stehen dem Vertragsreeder 50 Prozent der Mehreinnahmen
zu, die sich aus einer positiven Differenz von tatsächlicher Nettocharterrate
(tatsächliche Bruttocharterrate abzgl. tatsächlichen
Befrachtungskosten) abzüglich einer kalkulatorischen
Nettocharterrate von 14.868,75 US-Dollar pro Tag (Bruttocharter
in Höhe von 15.250 US-Dollar abzgl. 2,5 Prozent Befrachtung) ergeben.
In dem Zeitraum vom 1. Mai 2009 bis zum 30. Juni 2009 stehen
dem Vertragsreeder 50 Prozent der Mehreinnahmen zu, die sich
aus einer positiven Differenz von tatsächlicher Nettocharterrate
(tatsächliche Bruttocharterrate abzgl. tatsächlichen Befrachtungskosten)
abzüglich einer kalkulatorischen Nettocharterrate
von 15.159,38 US-Dollar pro Tag (Bruttocharter in Höhe von 15.750
US-Dollar abzgl. 3,75 Prozent Befrachtung) ergeben.
Ab dem 1. Juli 2009, dem Beitrittszeitpunkt der Gesellschaft zum
C17-Chartereinnahmenpool, stehen dem Vertragsreeder 50 Prozent
der Mehreinnahmen zu, die sich aus einer positiven Differenz
aus den tatsächlich der Gesellschaft zugewiesenen anteiligen
Reiseergebnissen des Pools (Reiseergebnisse im Sinne des
C17-Poolvertrags sind die Erlöse der Schiffe abzgl. der Schiffsreisekosten)
abzüglich einer kalkulatorischen Nettocharterrate von
15.159,38 US-Dollar pro Tag (Bruttocharter in Höhe von 15.750 US-
Dollar abzgl. 3,75 Prozent Befrachtung) ergeben. Für Zeiträume
nach dem 1. Juli 2009, in denen das Schiff nicht dem Pool beigetreten
ist, stehen dem Vertragsreeder 50 Prozent der Mehreinnahmen
zu, die sich aus einer positiven Differenz von tatsächlicher
Nettocharterrate (tatsächliche Bruttocharterrate abzgl.
tatsächlichen Befrachtungskosten) abzüglich einer kalkulatorischen
Nettocharterrate von 15.159,38 US-Dollar pro Tag (Bruttocharter
in Höhe von 15.750 US-Dollar abzgl. 3,75 Prozent Be-
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