HL-184MaritimeWerte3-Prospekt-Vorzug

92 Kapitel 13 Gesellschaftsverträge
trägt die Gesellschaft die Kosten des Schiedsgutachtens.
(9) Das Ausscheiden des Gesellschafters und die Auszahlung des
Abfi ndungsguthabens darf nicht zu einer Schlechterstellung
der in der Gesellschaft verbleibenden Gesellschafter führen. Die
Berechnung des Anteils des ausscheidenden Gesellschafters
darf nicht dazu führen, dass sich der ausscheidende Gesellschafter
wirtschaftlich besser stellt, als wenn er in der Gesellschaft
bis zu deren Liquidation verblieben wäre. Die auf den
ausscheidenden Gesellschafter (wäre er in der Gesellschaft verblieben)
planmäßig entfallenden zukünftigen Ausschüttungen
bilden daher unter Berücksichtigung ihres zeitlichen Anfalls die
Höchstgrenze des Betrags, der an den ausscheidenden Gesellschafter
als Abfi ndung geleistet werden darf.
(10) Die geschäftsführende Gesellschafterin kann als höchstpersönliches
gesellschaftsrechtliches Sonderrecht bei ihrem Ausscheiden
Freistellung von einer etwaigen Forthaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten
verlangen.
§ 16
Ausscheiden aus wichtigem Grund, Ausschluss
(1) Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig, wird über sein Vermögen
ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung desselben
mangels Masse abgelehnt, so scheidet der betreffende
Gesellschafter mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft aus,
ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses oder der gerichtlichen
Klage bedarf. Dies gilt auch uneingeschränkt nach Aufl ösung
der Gesellschaft während der Liquidation.
(2) Pfändet ein Gläubiger den Gesellschaftsanteil an der Gesellschaft
oder der Schwestergesellschaft oder sonstige pfändbare
Ansprüche eines Gesellschafters aus dem Gesellschaftsverhältnis
in der Gesellschaft oder der Schwestergesellschaft, so
scheidet der betreffende Gesellschafter nach Ablauf dreier (3)
Kalendermonate, gerechnet vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Pfändung an, aus der Gesellschaft aus, wenn es ihm
binnen dieser Frist nicht gelungen ist, die Pfändung rückgängig
zu machen. Diese Regelung gilt ebenfalls uneingeschränkt nach
Aufl ösung der Gesellschaft während der Liquidation.
(3) Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen
werden, wenn er Anlass gegeben hat, dass die Aufl ösung der
Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 133 HGB verlangt
werden könnte. Sofern ein Grund zum Ausschluss des Gesellschafters
aus der Schwestergesellschaft besteht, gilt dies zugleich
als Grund zum Ausschluss aus der Gesellschaft. Ein Gesellschafter
kann auch dann aus der Gesellschaft
ausgeschlossen werden, wenn er nicht mehr an der Schwestergesellschaft
beteiligt ist, es sei denn, dies beruht auf der Beendigung
der Schwestergesellschaft. Der Beschluss über den Ausschluss
ist mit qualifi zierter Mehrheit zu fassen. Der
ausscheidende Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.
(4) Als Abfi ndung erhält der gemäß Abs. 1 bis 3 ausscheidende Gesellschafter
den nach § 15 Absätze 6 bis 9 ermittelten Wert seiner
Beteiligung.
(5) Die geschäftsführende Gesellschafterin ist seitens des ausscheidenden
Gesellschafters ermächtigt und bevollmächtigt, nachdem
die Gesellschafterversammlung gemäß Abs. 3 das Vorliegen
eines wichtigen Grundes festgestellt hat, unter Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB den Kommanditanteil des
ausscheidenden Gesellschafters auf sich oder einen oder mehrere
durch sie zu benennende(n) Dritte(n) zu übertragen. Die Übertragung
erfolgt zu dem in Abs. 4 festgelegten Wert.
(6) Im Übrigen bleiben Schadensersatzansprüche unberührt.
§ 17
Auszahlungsvereinbarungen betreffend ein Abfi ndungsguthaben
(1) Das Abfi ndungsguthaben ist in allen Fällen der §§ 15 und 16 erst
bei Aufl ösung der Gesellschaft oder nach Ablauf der in § 15 Abs. 1
vereinbarten Laufzeit und Feststellung des Abfi ndungsguthabens
zur Zahlung fällig.
Im Falle eines Verzugs ist von der Gesellschaft der jeweils geschuldete
Betrag mit fünf (5) Prozent p. a. zu verzinsen. Die Geltendmachung
eines weiteren Verzugsschadens ist dadurch
nicht ausgeschlossen.
(2) Bei Ausscheiden kann der Gesellschafter nicht die Sicherstellung
der Zahlung des Abfi ndungsguthabens verlangen, wenn
der Fälligkeitstag gemäß Abs. 1 weniger als fünf (5) Jahre nach
dem Tag des Ausscheidens liegt. Liegt der Fälligkeitstag mehr
als fünf (5) Jahre nach dem Tag des Ausscheidens und vor dem
in § 15 Abs. 1 vereinbarten Laufzeitende (sofern die Gesellschaft
nicht vorher aufgelöst wird), kann für die Zeit nach fünf (5) Jahren
bis zum in § 15 Abs. 1 vereinbarten Zeitpunkt von der Gesellschaft
Sicherheit verlangt werden, es sei denn, die aktuelle Liquiditäts-
und Wirtschaftslage der Gesellschaft ließe dies nicht
zu oder diese würde nachhaltig beeinträchtigt.
(3) Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Befreiung
von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
(4) Falls eine Regelung in den §§ 15 bis 17 unwirksam sein sollte, soll
der ausscheidende Gesellschafter insbesondere im Interesse
des konzeptionellen Fortbestehens der Gesellschaft und der
Vermeidung von zusätzlichen Risiken und Nachteilen für die
Gemeinschaft aller anderen in der Gesellschaft verbleibenden
Gesellschafter die niedrigste zulässige Abfi ndung erhalten.
§ 18
Aufl ösung und Liquidation
(1) Die Aufl ösung der Gesellschaft fi ndet statt, wenn das Schiff
aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses verkauft worden ist.
Sie kann im Übrigen nur mit qualifi zierter Mehrheit (§ 7 Abs. 6)
beschlossen werden. Es gelten die §§ 145 ff. HGB.
(2) Sofern es, gleich aus welchem Grunde, zur Liquidation der Gesellschaft
kommt, wird diese durch die geschäftsführende Gesellschafterin
oder durch den oder die von ihr zu bestellenden
Liquidator(en) durchgeführt.
(3) Der Erlös aus der Verwertung des Vermögens der Gesellschaft
wird dazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeiten der Gesellschaft
gegenüber Drittgläubigern und danach solche gegenüber
den Gesellschaftern auszugleichen. Von dem danach
verbleibenden Erlös erhält der Liquidator eine Vergütung in Höhe
von 75.000 US-Dollar, zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.
Anschließend wird der bereinigte Erlös auf die Gesellschafter
im Verhältnis ihrer Hafteinlagen aufgeteilt und
zusammen mit ihren Kapitalkonten ausgezahlt.
§ 19
Erbfall
(1) Stirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben
fortgesetzt. Die Erben haben sich durch Vorlage eines Erbscheins
oder einer beglaubigten Abschrift des Testamenteröffnungsprotokolls
mit beglaubigter Testamentsabschrift zu
legitimieren.
(2) Der Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil einem Dritten
als Vermächtnis zuwenden, jedoch nur, wenn er dem Vermächtnisnehmer
zugleich auch seinen Gesellschaftsanteil an
der Schwestergesellschaft zuwendet. § 14 Abs. 1 dieses Vertrags