HL-184MaritimeWerte3-Prospekt-Vorzug

88 Kapitel 13 Gesellschaftsverträge
§ 10
Beirat
(1) Die Gesellschaft hat einen Beirat, der aus drei natürlichen Personen
besteht. Diese werden von der Gesellschafterversammlung
bestellt. Die Gesellschafter sorgen dafür, dass die Beiräte
von Gesellschaft und Schwestergesellschaft stets personenidentisch
sind. Der Vertragsreeder kann, soweit er im Beirat nicht
vertreten ist, Vertreter zu den Beiratssitzungen entsenden, die
zwar ein Mitsprache-, aber kein Stimmrecht haben. Ebenso kann
die geschäftsführende Gesellschafterin, soweit sie im Beirat
nicht vertreten ist, Vertreter zu den Beiratssitzungen entsenden,
die zwar ein Mitsprache-, aber kein Stimmrecht haben.
(2) Die Wahl des Beirats erfolgt in der ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung.
Die Durchführung der Wahl obliegt der
geschäftsführenden Gesellschafterin. Die Wahl des Beirats wird
stets in einem Wahlvorgang für Gesellschaft und Schwestergesellschaft
durchgeführt. Die Gesellschafter üben bei jeder Beiratswahl
ihr Stimmrecht einheitlich für Gesellschaft und
Schwestergesellschaft aus. Stimmen, die uneinheitlich abgegeben
werden, sind ungültig. Bis zur Wahl des Beirats in der ersten
ordentlichen Gesellschafterversammlung kann die geschäftsführende
Gesellschafterin einen vorläufi gen Beirat berufen.
(3) Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis zur
nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl
im Amt. Beiratsmitglieder können jederzeit durch diejenigen,
von denen sie bestellt wurden, abberufen werden. Die Abberufung
ist nur wirksam, wenn sie zugleich für Gesellschaft und
Schwestergesellschaft erfolgt. Gleiches gilt für eine Niederlegung
des Beiratsamts. Personen, die in einem Konkurrenzverhältnis
zur Gesellschaft oder zur Schwestergesellschaft bzw. zu
den Kommanditisten gemäß § 3 Abs. 3 bzw. zu einem Unternehmen
der Unternehmensgruppe Hannover Leasing stehen oder
für ein Unternehmen tätig sind, welches im Wettbewerb zur
Gesellschaft oder zur Schwestergesellschaft bzw. zu den Kommanditisten
gemäß § 3 Abs. 3 bzw. zu einem Unternehmen der
Unternehmensgruppe Hannover Leasing steht, können nicht in
den Beirat gewählt werden. Scheidet ein Beiratsmitglied vorzeitig
aus, ist ein Ersatzbeiratsmitglied spätestens nach drei Monaten
zu wählen bzw. zu entsenden.
(4) Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte den Vorsitzenden und
einen Stellvertreter. Vorsitzender und Stellvertreter müssen in
Gesellschaft und Schwestergesellschaft stets personen identisch
sein, anderenfalls ist die Wahl nach Satz 1 ungültig. Der Vorsitzende,
bei Verhinderung sein Stellvertreter, vertritt den Beirat.
(5) Der Beirat hat die ihm in diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen
Aufgaben wahrzunehmen. Er ist berechtigt, sich jederzeit
über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft zu unterrichten
sowie die Handelsbücher der Gesellschaft einzusehen, darf aber
hierdurch den ordentlichen Geschäftsbetrieb nicht maßgeblich
stören. Die geschäftsführende Gesellschafterin muss dem Beirat
Auskunft erteilen und ihn über alle wichtigen Geschäftsvorfälle
unterrichten.
Sofern das Schiff in einem Pool beschäftigt ist, wird der Beiratsvorsitzende,
bei Verhinderung sein Stellvertreter, zu den Poolversammlungen
eingeladen.
(6) Beiratssitzungen sind vom Beiratsvorsitzenden mündlich oder
schriftlich einzuberufen; sie können zugleich mit Beiratssitzungen
der Schwestergesellschaft abgehalten werden. Der
Vertragsreeder und die geschäftsführende Gesellschafterin
sind über die Einberufung rechtzeitig zu informieren. Über vertrauliche
Angaben ist Stillschweigen zu bewahren.
(7) Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder
anwesend sind. Er entscheidet mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen. Enthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei
Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Beschlüsse des Beirats sind in Beiratssitzungen zu fassen und in
Protokollen festzuhalten. Schriftliche und fernmündliche Beschlussfassungen
sowie Beschlussfassungen per Telefax und
E-Mail sind zulässig, wenn kein Mitglied einer solchen Beschlussfassung
widerspricht. Ferner können Beiratssitzungen
auch insgesamt fernmündlich, als Videokonferenz oder via Internet
abgehalten werden. Das Verfahren legt der Beiratsvorsitzende
bei Einberufung fest. Auch solche Beschlüsse sind jedoch
schriftlich festzuhalten und allen Beiratsmitgliedern und der
persönlich haftenden Gesellschafterin zuzuleiten.
(8) Die Beiratsmitglieder erhalten eine Vergütung, die durch die
Gesellschafterversammlung festgesetzt wird. Die den Beiratsmitgliedern
durch ihre Beiratstätigkeit entstandenen und nachgewiesenen
Auslagen erhalten sie je zur Hälfte durch Gesellschaft
und Schwestergesellschaft ersetzt.
(9) Die Beiratsmitglieder haften nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.
Die Haftung ist, außer bei vorsätzlichem Handeln, der
Höhe nach begrenzt auf 50.000 US-Dollar. Ein Beiratsmitglied
haftet nicht, wenn es überstimmt worden ist.
(10) Die geschäftsführende Gesellschafterin hat das Recht, für die
Beiratsmitglieder eine Rechtsschutz- bzw. Haftpfl ichtversicherung
abzuschließen, deren Kosten die Gesellschaft trägt.
§ 10 a
Leistungen von Gesellschaftern und verbundenen Unternehmen,
Vergütungen
(1) Die geschäftsführende Gesellschafterin erhält für ihre Aufwendungen
einschließlich ihrer Rechts- und Steuerberatungskosten
und als Entgelt für ihre persönliche Haftung und Geschäftsführungspfl
ichten eine Pauschalvergütung von insgesamt
6.000 US-Dollar p. a. ab Übernahme des Schiffes. Die geschäftsführende
Gesellschafterin erhält die Vergütung auch im
Falle eines Verlusts. In Rumpfgeschäftsjahren erhält sie die Vergütung
anteilig. Die Vergütungen erhöhen sich um die gesetzliche
Umsatzsteuer, soweit diese anfällt und von der Gesellschaft
im Wege des Vorsteuerabzugs geltend gemacht werden
kann. Die Vergütung erhöht sich jährlich um zwei Prozent. Bemessungsgrundlage
ist jeweils der vormals erhöhte Betrag. Bis
zur Übernahme des Schiffes erhält die geschäftsführende Gesellschafterin
eine Vergütung in Höhe von 500 Euro p. a. als
Haftungsvergütung.
(2) Die Gesellschaft hat mit der Schiffahrts-Gesellschaft »HANSA
LAUENBURG« mbH & Co. KG einen Kaufvertrag über den Erwerb
des Containerschiffes MS »LAUENBURG« geschlossen. Der
Kaufpreis beträgt 35.000.000 US-Dollar.
(3) Der Vertragsreeder übernimmt aufgrund des Bereederungsvertrags
gemäß § 6 Abs. 6 b) für die Dauer des Bestehens der Gesellschaft
die Bereederung des Schiffes und erhält als Vergütung
insgesamt fünf Prozent der Bruttoeinnahmen
einschließlich verdienter Überliegegelder, Hilfslöhne und Bergungseinnahmen
sowie der Entschädigungszahlungen für Zeitausfälle.
Liegt das Schiff auf, erhält der Vertragsreeder für die
Dauer der Aufl iegezeit 200 Euro pro Tag. Mit den genannten
Vergütungen sind auch alle Reedereibetriebskosten, einschließlich
der Kosten für die Buchhaltung und den Jahresabschluss,
abgegolten; ausgenommen sind lediglich Prüfungskosten
des Jahresabschlusses und Reisekosten für Inspektionen