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25% des Kommanditkapitals auf sich vereinigen, dies aus wichtigem
Grund verlangen. Für die Beschlussfähigkeit ist erforderlich, dass
alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur schriftlichen Stimmabgabe
aufgefordert oder zur Präsenzversammlung eingeladen wurden und
wenigstens 25% aller Stimmen an der Abstimmung teilgenommen
haben bzw. in einer Präsenzversammlung wenigstens 25% aller
Stimmen anwesend oder vertreten sind. Gesellschafterbeschlüsse
werden, sofern nicht im Gesellschaftsvertrag etwas anderes geregelt
ist oder im Gesetz eine höhere Mehrheit zwingend vorgeschrieben
ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Beschlussfassungen u.a. über Änderungen des Gesellschaftsvertrages,
Kapitalerhöhungen, Ergebnisabführungsverträge, Veräußerungen
des gesamten Gesellschaftsvermögens, die Auflösung der
Beteiligungsgesellschaft, alle Verfügungen über die Immobilien, mit
Ausnahme der Belastung durch Bestellung als Sicherheit für die
im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehenen Geschäfte,
grundsätzlich auch den Ausschluss von Gesellschaftern sowie die
Bildung eines Anlegerbeirats bedürfen einer Mehrheit von 75% der
abgegebenen Stimmen (§ 13 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages).
Die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nach der Summe
des Kapitalkontos I. Auf je EUR 1.000 der Beteiligung am Kommanditkapital
der Beteiligungsgesellschaft entfällt eine Stimme. Die
Komplementärin hat kein Stimmrecht. Die Anleger haben auch als
Treugeber das Recht, selbst an schriftlichen Abstimmungsverfahren
oder einer Präsenzversammlung teilzunehmen oder sich durch einen
mit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht ausgestatteten
Bevollmächtigten vertreten zu lassen.
Die Kommanditisten sind gem. § 166 Absatz 1 HGB berechtigt, eine
Abschrift des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit
unter Einsicht der Bücher und Papiere der Beteiligungsgesellschaft
auf eigene Kosten zu prüfen. Das Prüfungsrecht ist allerdings
insoweit begrenzt, als die Prüfung nur durch eine von Berufs wegen
zur Verschwiegenheit verpflichtete Person (z.B. Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater) erfolgen darf, § 10 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages
der Beteiligungsgesellschaft.
ANLEGERBEIRAT ODER ANDERE AUFSICHTSGREMIEN
Ein Anlegerbeirat oder andere Aufsichtsgremien bestehen bei der
Beteiligungsgesellschaft nicht. Durch Gesellschafterbeschluss,
der einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen bedarf,
kann zur Beratung der Geschäftsführung und der Gesellschafterversammlung
ein Anlegerbeirat gebildet werden. Der Anlegerbeirat
besteht aus 3 Mitgliedern, wobei 2 Beiratsmitglieder von der Gesellschafterversammlung
gewählt werden und ein Beiratsmitglied von
der Geschäftsführung ernannt wird. Der Anlegerbeirat ist für die Erteilung
der Zustimmung im Hinblick auf die im Gesellschaftsvertrag
genannten zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen
zuständig und kann die Zustimmung zu weiteren zustimmungsbedürftigen
Geschäftsführungsmaßnahmen erteilen, wenn ihm dieses
Recht durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss
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Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen
übertragen wurde. Die Rechte und Pflichten des Anlegerbeirats sind
im Übrigen in § 11 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Jedes Mitglied
des Anlegerbeirates erhält neben der Erstattung seiner Auslagen
eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.500, der Beiratsvorsitzende
von EUR 3.000.
ABTRETUNG UND ÜBERTRAGUNG DER BETEILIGUNG/ AUS-
SCHEIDEN AUS DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
Anleger können ihre Beteiligung grundsätzlich jederzeit ganz oder
teilweise durch Abtretung an Dritte übertragen, § 19 des Gesellschaftsvertrages.
Der übertragene und verbleibende Kommanditanteil
müssen glatt durch 1.000 teilbar sein. Die Abtretung bedarf der
vorherigen Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin,
wobei die Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigert werden
darf. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Erwerber
nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des Gesellschafters
aus dem Gesellschaftsvertrag und aus dem Treuhandvertrag
mit der Treuhänderin eintritt. Das Zustimmungserfordernis gilt
auch für Belastungen oder Verpfändungen der Kommanditbeteiligung
sowie Verfügungen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche.
Eine Kündigung durch den Anleger kann mit einer Frist von 12 Monaten
jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres – erstmals jedoch
zum 31. Dezember 2024 – erfolgen, § 21 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages.
Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
scheidet der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft
aus. Dem Anleger steht grundsätzlich ein Abfindungsanspruch zu,
für dessen Berechnung zunächst der Wert der Beteiligungsgesellschaft
nach Liquidationswerten auf den letzten Tag des letzten vor
dem Tag des Ausscheidens abgeschlossenen Geschäftsjahres der
Beteiligungsgesellschaft zu ermitteln ist. Der Abfindungsanspruch
entspricht der Zahlung, die gemäß § 17 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages
bei einer Liquidation der Beteiligungsgesellschaft zu dem
vorstehend ermittelten Wert an den ausscheidenden Gesellschafter
zu leisten wäre, verringert um einen Sicherheitsabschlag in Höhe
von 10%.
Die Abfindung ist dem ausscheidenden Gesellschafter in 4 gleichen
Halbjahresraten auszuzahlen, wobei die erste Rate 6 Monate nach
dem Tag des Ausscheidens des Gesellschafters fällig ist.
Ein Gesellschafter kann auch aus wichtigem Grund aus der Beteiligungsgesellschaft
ausgeschlossen werden, § 22 des Gesellschaftsvertrages
der Beteiligungsgesellschaft. Ein wichtiger Grund
zum Ausschluss eines Anlegers liegt insbesondere in der Nichterfüllung
seiner Einlageverpflichtung. Ferner scheidet ein Anleger aus
der Beteiligungsgesellschaft aus, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren
eröffnet, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
mangels Masse abgelehnt oder seine Beteiligung von einem Gläubiger
gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb
von 6 Monaten aufgehoben wird und die geschäftsführende
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