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§ 12
Gesellschafterversammlung
In jedem Geschäftsjahr soll innerhalb der ersten 9 Monate eine ordentliche
Gesellschafterversammlung stattfinden. Die ordentliche
Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung des
Jahresabschlusses, über die Verwendung des Jahresergebnisses,
die Entlastung der geschäftsführenden Kommanditistin und die
Wahl des Abschlussprüfers.
Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist von der
geschäftsführenden Kommanditistin in den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag
bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen,
wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert. Darüber hinaus
sind Gesellschafter, die zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals
auf sich vereinigen, berechtigt, durch schriftlichen,
an die geschäftsführende Kommanditistin gerichteten Antrag und
unter Angabe der von ihnen gewünschten Tagesordnung und Abstimmungsgegenstände
die Einberufung einer außerordentlichen
Gesellschafterversammlung aus wichtigem Grund zu verlangen.
Kommt die geschäftsführende Kommanditistin einem solchen, berechtigten
und formgerechten Verlangen nicht binnen 2 Wochen
nach, so sind die Gesellschafter, die den Antrag gestellt haben,
selbst zur form- und fristgerechten Einberufung einer außerordentlichen
Gesellschafterversammlung berechtigt.
Sowohl ordentliche als auch außerordentliche Gesellschafterversammlungen
finden in der Regel im schriftlichen Abstimmungsverfahren
statt. Die geschäftsführende Kommanditistin ist sowohl bei
ordentlichen, als auch bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen
jederzeit berechtigt, statt der Durchführung eines
schriftlichen Abstimmungsverfahrens die Gesellschafterversammlung
im Wege einer Präsenzversammlung abzuhalten. Ebenso können
dem schriftlichen Abstimmungsverfahren Gesellschafter, die
zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals vertreten,
unverzüglich – spätestens innerhalb einer Woche nach Erhalt der
Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren – schriftlich
gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin widersprechen;
dann ist von der geschäftsführenden Kommanditistin unverzüglich
eine Präsenzversammlung einzuberufen.
Zur Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens ist den
Gesellschaftern durch die geschäftsführende Kommanditistin die
Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren zu übersenden.
Dabei sind das schriftliche Abstimmungsverfahren und die
Abstimmungsgegenstände ggf. mit Erläuterungen der geschäftsführenden
Kommanditistin bekannt zu geben. Die Aufforderung zur
schriftlichen Stimmabgabe hat an die von den Gesellschaftern der
Gesellschaft jeweils zuletzt bekannt gegebene Adresse zu erfolgen.
Die Stimmabgabe der Gesellschafter muss schriftlich innerhalb
von 4 Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung,
für die das Datum des Poststempels maßgebend ist, bei der
Gesellschaft eingehen. Die Auszählung der Stimmen erfolgt durch
die Gesellschaft.
Präsenzversammlungen sind unter Bekanntgabe der Tagesordnung
durch schriftliche Einladung der Gesellschafter einzuberufen.
Die Einberufungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen
3 Wochen und bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen
zehn Tage. Bei der Berechnung der Frist zählen der
Tag der Absendung der Einladung an die Gesellschafter sowie der
Tag der Versammlung mit. Die Einladung hat an die von den Gesellschaftern
der Gesellschaft jeweils zuletzt bekannt gegebene Adresse
zu erfolgen. Der Ort von Präsenzversammlungen ist der Sitz
der Gesellschaft. Präsenzversammlungen sind von der geschäftsführenden
Kommanditistin zu leiten.
§ 13
Gesellschafterbeschlüsse
(1) Die Gesellschafter beschließen gemäß § 12 Absatz 3 Satz 1 dieses
Vertrages grundsätzlich im schriftlichen Abstimmungsverfahren
und nur dann, wenn diesem Verfahren gemäß § 12 Absatz 3 Satz 3
dieses Vertrages widersprochen wurde oder die geschäftsführende
Kommanditistin dies nach § 12 Abs. 3 Satz 2 beschlossen hat, in
einer Präsenzversammlung.
(2) Für die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Abstimmungsverfahren
ist es erforderlich, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur
schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert wurden und wenigstens
25% aller Stimmen – ggf. durch Vertreter gemäß Abs. 5 dieser
Vorschrift - an der Abstimmung teilgenommen haben. Die Präsenzversammlung
ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter
ordnungsgemäß geladen und wenigstens 25% aller Stimmen anwesend
oder vertreten sind. Fehlt es an der Beschlussfähigkeit, so
ist ein neues schriftliches Abstimmungsverfahren bzw. eine neue
Präsenzversammlung mit derselben Tagesordnung bzw. denselben
Abstimmungsgegenständen einzuberufen bzw. einzuleiten. Bei diesem
neuen schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw. dieser neuen
Präsenzversammlung ist die Beschlussfähigkeit nur noch daran
geknüpft, dass alle Gesellschafter gemäß § 12 Absatz 4 bzw. Absatz
5 dieses Vertrages ordnungsgemäß zur schriftlichen Stimmabgabe
aufgefordert wurden bzw. ordnungsgemäß zur Präsenzversammlung
geladen wurden, worauf in der Aufforderung zum
neuen schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw. in der Einladung
zur neuen Präsenzversammlung ausdrücklich hinzuweisen ist.
(3) Alle Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit
der abgegebenen Stimmen, sofern nicht in diesem Vertrag etwas
anderes geregelt ist oder das Gesetz zwingend eine höhere Mehrheit
vorsieht. Beschlüsse über Gegenstände nach § 14 lit. e. bis l.
dieses Vertrages sowie über die Zustimmung zu den in § 10 Abs. 1
lit. a. dieses Vertrages genannten zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen
bedürfen einer Mehrheit von 75%
der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen zählen bei der Beschlussfähigkeit
mit, gelten aber als nicht abgegebene Stimmen für
die Ermittlung der Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag
als abgelehnt.
(4) Das Stimmrecht der Gesellschafter bestimmt sich nach der Summe
des Kapitalkontos I. Auf je EUR 1.000 der Beteiligung am Kommanditkapital
der Gesellschaft entfällt eine Stimme. Die Komplementärin
hat kein Stimmrecht. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihr Stimmrecht
unterschiedlich entsprechend den Kapitalanteilen der von ihr vertretenen
Anleger auszuüben und zwar nach Maßgabe der ihr von
den Treugebern erteilten Weisungen. Im Übrigen kann ein Gesellschafter
sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben.
(5) Die Gesellschafter sind berechtigt, sich auf Präsenzversammlungen
oder bei der schriftlichen Abgabe ihrer Stimme durch eine mit
schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehene
Person vertreten zu lassen. Die Treuhänderin ist generell bevoll-