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Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind oder damit in
unmittelbarem Zusammenhang stehen.
Abweichend von vorstehendem Absatz 3 hat die Geschäftsführung
in außergewöhnlichen Situationen (z.B. die Wahrnehmung
einer außergewöhnlichen, sonst der Gesellschaft entgehenden
Chance) oder zur Abwendung einer Gefahr das Recht, Rechtsgeschäfte
und/oder Rechtshandlungen, die über ihre Geschäftsführungsbefugnisse
hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung
vorzunehmen.
Die Geschäftsführung erfolgt in Übereinstimmung mit diesem Gesellschaftsvertrag,
unter Beachtung der von den Gesellschaftern
gefassten Beschlüsse sowie mit der Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmannes im Sinne von § 347 Absatz 1 HGB.
§ 10
Zustimmungsbedürftige
Geschäftsführungsmaßnahmen
(1) Für Geschäfte, die über die in § 9 dieses Vertrages zugrunde gelegte
Geschäftsführungsbefugnis hinausgehen, muss die Geschäftsführung
zuvor einen zustimmenden Gesellschafterbeschluss einholen.
Dies gilt insbesondere für folgende Geschäfte, soweit diese
nicht bereits im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen
sind:
a) alle Verfügungen über die Immobilien (insbesondere deren
Veräußerung), mit Ausnahme der Belastung durch Bestellung
als Sicherheit für die im Investitions- und Finanzierungsplan
vorgesehenen Geschäfte;
b) die Aufnahme von Krediten in Höhe von mehr als EUR 250.000,
soweit diese nicht im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen
sind;
c) Erwerb von Immobilien, die nicht in § 8 Absatz 2 genannt sind.
Sofern für die Gesellschaft ein Anlegerbeirat nach § 11 dieses Vertrages
gebildet wurde und nicht nach § 14 die Zustimmung der Gesellschafterversammlung
erforderlich ist, tritt in den in lit. b. + c. genannten
Fällen sowie in weiteren Fällen, in denen dem Anlegerbeirat
gemäß § 11 Abs. 4 das Zustimmungsrecht übertragen worden ist,
an die Stelle des Beschlusses der Gesellschafterversammlung ein
Beschluss des Anlegerbeirats.
(2) Sämtliche mit den im Investitions- und Finanzierungsplan genannten
Investitionen verbundenen Geschäftstätigkeiten bedürfen zu
ihrer Durchführung keiner gesonderten Zustimmung; insbesondere
der Erwerb der in den Tranchen vorgesehenen Immobilien erfolgt
durch die Geschäftsführung, ohne dass es hierfür eines zustimmenden
Gesellschafterbeschlusses bedarf.
(3) In den Fällen des Absatzes 1 lit. a. reicht es aus, dass über die wesentlichen
Eckpunkte der beabsichtigten Verfügung Beschluss gefasst
wird, insbesondere ist also im Falle der Veräußerung die Vorlage
des Veräußerungsvertrages bzw. dessen endverhandelten
Entwurfs nicht erforderlich. Die Geschäftsführung ist für den Fall,
dass der betreffende Ermächtigungsbeschluss die erforderliche
Mehrheit findet, ermächtigt, die betreffenden Maßnahmen durchzuführen,
insbesondere die entsprechenden Verträge im Namen
der Gesellschaft zu schließen.
CH2 Discounter No. 1
(4) Das Recht der Kommanditisten gemäß § 164 Satz 1 Halbsatz 2 HGB,
einer Geschäftsführungsmaßnahme dann widersprechen zu können,
wenn und soweit diese über den gewöhnlichen Betrieb des
Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht, bleibt hinsichtlich
solchen Geschäftsführungsmaßnahmen bestehen, die über den
in § 9 dieses Vertrages festgelegten Rahmen der Geschäftsführerbefugnis
hinausgehen und denen nicht durch Gesellschafterbeschluss
zugestimmt wurde. Im Übrigen ist § 164 Satz 1 Halbsatz 2
HGB ausgeschlossen.
(5) Die Kommanditisten sind gemäß § 166 Absatz 1 HGB berechtigt, die
abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und
dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der Gesellschaft
auf eigene Kosten zu prüfen. Dabei darf die Prüfung allerdings
nur durch eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtete
Person (z.B. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) erfolgen.
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Verträge – Gesellschaftsvertrag
§ 11
Anlegerbeirat
Bei der Gesellschaft kann ein Anlegerbeirat gebildet werden. Dieser
besteht aus 3 Mitgliedern, wovon 2 durch die Gesellschafterversammlung
gewählt werden und ein Mitglied von der Geschäftsführung
bestimmt wird.
Der Anlegerbeirat wird jeweils für die Dauer von 3 Jahren bestellt.
Die Wiederwahl bzw. Wiederernennung von Beiratsmitgliedern ist
zulässig. Die Mitglieder des Anlegerbeirates können einzeln und gemeinsam
jederzeit durch das jeweilige Organ, das sie bestellt hat,
abberufen werden. Scheidet ein Mitglied aus, so ist es durch ein
neues Mitglied entsprechend der Regelung aus Absatz 1 Satz 2 zu
ersetzen.
Der Anlegerbeirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung, die der
Genehmigung durch einen Beschluss der Gesellschafter bedarf.
Der Anlegerbeirat berät die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung.
Er ist für die Erteilung der Zustimmung zu den in
§10 Absatz 1 lit. b. und c. dieses Vertrages genannten zustimmungsbedürftigen
Geschäftsführungsmaßnahmen zuständig und kann
die Zustimmung zu weiteren zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen
nach § 10 dieses Vertrages erteilen, wenn
ihm dies durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss
übertragen wurde.
Der Anlegerbeirat ist nicht berechtigt, der Geschäftsführung Weisungen
zu erteilen. Der Anlegerbeirat ist jedoch berechtigt, von der
Geschäftsführung Berichte über die einzelnen Geschäftsführungsangelegenheiten
zu verlangen. Auf Beschluss des Anlegerbeirates
ist eines seiner Mitglieder oder ein beauftragter Dritter auf Kosten
der Gesellschaft berechtigt, die Geschäftsbücher der Gesellschaft
einzusehen.
Die Mitglieder des Anlegerbeirates haften nur für Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit.
Jedes Mitglied des Anlegerbeirates erhält neben der Erstattung
seiner notwendigen nachgewiesenen Auslagen eine jährliche Vergütung
in Höhe von EUR 2.500, der Beiratsvorsitzende von EUR
3.000.
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Existenz
des Anlegerbeirates beendet werden.
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