Document de référence 2012 - ESI Group

ni dépasser le plafond de cent cinquante millions d’euros
(150 000 000 €), plafond éventuellement réduit à concurrence
des augmentations de capital réalisées en application des
résolutions 7 à 9 ainsi que 11 et 12 de la présente Assemblée
Générale.
2. Décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la
présente délégation, que les droits formant rompus ne seront
pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants
seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront
allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation en vigueur.
3. Décide que la présente délégation emporte également délégation
donnée au Conseil d’Administration pour modifier les
statuts en conséquence.
Onzième résolution : Délégation de compétence
à consentir au Conseil d’Administration en vue
de l’émission d’actions sans droit préférentiel
de souscription afin de rémunérer des apports
de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, consentis à la Société dans le cadre
d’un apport en nature
Dans la limite du plafond global de quatre-vingt-dix millions
d’euros (90 000 000 €) s’appliquant aux augmentations de capital
autorisées par les résolutions 7 à 10 ainsi que 12 de la présente
Assemblée Générale, et dans les conditions prévues à l’article
L. 225-147 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil
d’Administration, durant une période de 26 mois à compter de la
présente Assemblée Générale, sa compétence afin de procéder à
l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du ou des commissaires
aux apports et dans la limite de 10 % du capital social de la
société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à
la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital. La présente délégation emporte
également délégation donnée au Conseil d’Administration pour
modifier les statuts en conséquence.
Douzième résolution : Délégation de compétence
à consentir au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital sans droit préférentiel
de souscription par placement privé
l’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 du Code de
commerce et à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
• Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de
vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale,
la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une
augmentation de capital réservée au bénéfice d’investisseurs
qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions
prévues à l’article L. 225-136 du Code de commerce et à
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
• Décide que le prix d’émission des actions émises directement
sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre
RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Assemblée Générale Extraordinaire 6
d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour,
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de
Bourse sur le NYSE d’Euronext précédant la fixation du prix de
souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le
cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence
entre les dates de jouissance.
• Décide que le montant total des augmentations de capital
social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du
capital social par an, et ce dans la limite du plafond global de
quatre-vingt-dix millions d’euros (90 000 000 €).
• Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital
effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les
plafonds prévus dans les résolutions 7 à 12.
Treizième résolution : Délégation de compétence
à consentir au Conseil d’Administration en vue de
consentir des options d’achat d’actions
l’Assemblée Générale extraordinaire, après avoir entendu la
lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration
à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la
loi et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au
sens de l’article L. 225-180 1° du Code de commerce, des options
donnant droit à l’achat d’actions nouvelles de la société à émettre
à titre d’augmentation de capital de la société, dans la limite d’un
nombre total d’actions ne pouvant être supérieur à 5 % du capital
au jour de la présente Assemblée, soit 294 538 actions.
Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou
plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter
de la présente Assemblée.
Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera
déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil
d’Administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la
moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant
le jour où les options seront consenties.
Ce prix ne pourra ensuite être modifié qu’en cas de mise en
œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des
bénéficiaires des options en application de l’article L. 225-181 du
Code de commerce.
Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances
de bourse après le détachement des actions d’un coupon
donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital
ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la
date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes
annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date
à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance
d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir
une incidence significative sur le cours des titres de la Société,
et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette
information est rendue publique.
les options devront être levées, au plus tard huit ans à compter
du jour où elles seront consenties, étant entendu que le Conseil
d’Administration pourra toutefois fixer une durée d’exercice plus
courte pour tout ou partie des bénéficiaires.
le Conseil d’Administration pourra prévoir l’interdiction de
revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le
délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois
ans à compter de la levée de l’option.
l’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation
comporte, au profit des bénéficiaires des options,
renonciation expresse des Actionnaires à leur droit préférentiel
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