Document de référence 2012 - ESI Group

GOuVErNANCE Du GrOuPE
3
Conflits d’intérêts potentiels au niveau des organes sociaux
3.4. Conflits d’intérêts potentiels au niveau des organes sociaux
À l’exception des points abordés ci-après, les dirigeants n’ont pas d’autres conflits d’intérêts potentiels.
3.4.1. Capital détenu par les membres du Conseil d’Administration
Au 26 juin 2012, date de l’Assemblée Générale de la Société, le total des titres détenus par les membres du Conseil d’Administration
dans le capital d’ESI Group s’élève à 1 825 810 actions, soit 31,12 % du capital, et 3 579 527 droits de vote, soit 46,76 % des droits de vote.
3.4.2. Opérations conclues entre la société et ses organes de direction
néant.
3.4.3. Pactes d’Actionnaires
Une convention a été signée, le 25 octobre 2000, entre Monsieur
Alain de Rouvray (Président et fondateur), les membres de son
groupe familial composé de Madame Amy de Rouvray, Madame
Cristel Anne de Rouvray, Monsieur John Alexandre de Rouvray et
Mademoiselle Amy Louise de Rouvray, Monsieur Jacques Dubois
(administrateur et co-fondateur) et Monsieur Philippe Billaud en
qualité d’Actionnaires d’ESI Group.
Les parties signataires ont indiqué que cette convention visait à
formaliser un accord de concert existant entre eux dès le moment
de l’admission des titres ESI Group sur le Nouveau Marché.
Ce pacte d’Actionnaires a fait l’objet d’une publication dans La
Tribune en date du vendredi 27 octobre 2000, après décision du
CMF n° 200C1608 en date du 27 octobre 2000.
ce pacte comporte un droit de préemption mutuel.
Sont exclues du champ d’application du droit de préemption,
les cessions au profit des héritiers d’un Actionnaire signataire
personne physique en cas de décès, ainsi que les cessions entre
membres de la famille de Rouvray, parties au pacte.
ce pacte contient également :
• une obligation alternative de rachat ou de cession de
participation :
Chaque partie signataire s’engage irrévocablement envers
Monsieur Alain de Rouvray, dans l’hypothèse où celui-ci envi-
sagerait de céder la totalité de la participation qu’il détient ou
qu’il viendrait à détenir dans ESI Group :
– soit à exercer le droit de préemption dans les conditions
prévues par le pacte,
– soit à céder, consécutivement à la renonciation de l’exercice
de ce droit, la totalité de sa propre participation au prix de
cession ;
• un engagement de concertation préalable à l’acquisition de
toute action supplémentaire qui serait de nature à entraîner
l’obligation solidaire des membres du pacte de déposer un
projet d’offre publique.
en vertu notamment de cet engagement, les parties déclarent agir
de concert.
dans le cadre de la loi « dutreil », une convention a par ailleurs
été signée le 22 décembre 2003 entre Monsieur Alain de Rouvray
(Président et fondateur), Madame Cristel Anne de Rouvray,
Monsieur John Alexandre de Rouvray et Mademoiselle Amy
Louise de Rouvray, en qualité d’Actionnaires d’ESI Group. Ce pacte
représente 28,46 % du capital et 41,22 % des droits de vote et
porte sur un engagement collectif de conservation à concurrence
de la moitié de leurs valeurs pour une durée minimum de six ans.
Cette convention a été renouvelée en date du 31 décembre 2011
pour une nouvelle durée de six années.
Document de référence 2012 – ESI Group
39