Document de référence 2012 - ESI Group

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GOuVErNANCE Du GrOuPE
rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques
3.2. rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise,
le contrôle interne et la gestion des risques
Le présent rapport a pour objet de rendre compte de la composition
du conseil d’administration d’eSI Group et des conditions
de préparation et d’organisation de ses travaux, ainsi que des
procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en
place au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2013.
Ce rapport est établi conformément à l’article L. 225-37 du Code
de commerce.
Ce rapport est soumis à l’Assemblée Générale Mixte des
Actionnaires de la Société du 23 juillet 2013. Il a été préalablement
revu par le Comité d’Audit et soumis à l’approbation du Conseil
d’Administration réuni le 25 avril 2013. Le présent rapport a été
préparé avec le concours de la direction Générale, de la direction
Juridique, de la Direction des Ressources Humaines et de la
direction administrative et Financière.
Je vous rends compte aux termes du présent rapport de :
• la référence à un code de gouvernance ;
• la composition, la préparation et l’organisation des travaux du
Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2013 ;
• les procédures de contrôle interne et de maîtrise des risques ;
• la limitation des pouvoirs du directeur Général et du directeur
Général Délégué ;
• les principes et règles de détermination des rémunérations des
mandataires sociaux ;
• les modalités particulières relatives à la participation des
Actionnaires à l’Assemblée.
À titre liminaire, il est rappelé que le Conseil d’Administration de
la Société a décidé, lors de sa réunion en date du 15 avril 2010,
d’adopter le code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs
moyennes et petites publié en décembre 2009 par MiddleNext (le
« Code de gouvernement d’entreprise »), comme étant son code
de référence. En effet, ce Code qui adapte les principes de bonne
gouvernance du Code AFEP/MEDEF aux petites et moyennes
sociétés semblait donc plus en adéquation avec la taille de la
Société ainsi qu’avec la structure de son capital.
Le code MiddleNext est disponible sur le site www.middlenext.com.
en application du code de gouvernement d’entreprise, la Société
s’est attachée, tout au long de l’exercice 2012 (i) à prendre en
considération les points de vigilance exposés dans le code de
gouvernement d’entreprise, (ii) à faire évoluer les règles en vigueur
afin de se conformer aux recommandations du Code de gouvernement
d’entreprise. Il est à cet égard précisé que conformément
au principe « comply or explain », les dispositions du code de
gouvernement d’entreprise qui ne sont pas appliquées par la
Société sont expressément visées dans le présent rapport et les
raisons motivant ce choix explicitées.
24 Document de référence 2012 – ESI Group
En comparant ses pratiques avec les recommandations du
Code MiddleNext, le Conseil d’Administration apporte ainsi les
commentaires suivants :
• La durée actuelle du mandat des administrateurs est de six ans,
la décision est soumise à l’Assemblée Générale Extraordinaire
de porter la durée de ce mandat à quatre ans. Cette proposition
vise à garantir à la fois la pérennité de l’engagement des
membres du Conseil et leur indépendance par la soumission plus
fréquente du renouvellement de leur mandat aux Actionnaires
d’ESI Group. Les mandats en cours seront poursuivis jusqu’à la
date prévue lors de l’entrée en fonction des administrateurs
actuels, leur durée ne sera pas modifiée avant leur expiration.
La réduction de la durée s’appliquera seulement aux nouveaux
mandats et à ceux renouvelés à compter de la présente
Assemblée (R. 10 du Code de gouvernement d’entreprise).
• La présence d’administrateurs indépendants : le conseil compte
cinq administrateurs indépendants, ce nombre étant nettement
supérieur à celui préconisé par le Code de gouvernement
d’entreprise qui en recommande deux dès lors que le Conseil
comporte plus de cinq membres, et les critères d’indépendance
retenus sont conformes à ceux du Code MiddleNext (R. 8).
• L’évaluation des travaux du conseil : comme pour l’exercice 2011,
l’évaluation des travaux du conseil au titre de l’exercice a été
menée en interne et ce en adéquation avec les recommandations
du Code de gouvernement d’entreprise (R. 15).
• Le règlement intérieur : une refonte du précédent règlement
intérieur adopté au cours de l’exercice 2009 a été soumise à
l’approbation du Conseil du 25 avril 2013 afin de tenir compte de
l’évolution des bonnes pratiques de gouvernance, et le règlement
intérieur ainsi adopté sera appliqué conformément à la
recommandation r. 6 du code de gouvernement d’entreprise.
• La rémunération des dirigeants est proposée par le comité
de compensation, nomination et Gouvernance, composé de
membres majoritairement indépendants. Ce Comité fait des
recommandations au Conseil d’Administration qui, comportant
lui-même cinq administrateurs indépendants, arrête ensuite ces
rémunérations. Ce processus est de nature à assurer l’équilibre
et la transparence de ces rémunérations comme le recommande
le Code de gouvernement d’entreprise (R. 2).
• Il n’a pas à ce stade été fixé d’indemnités de départ ou de
régimes de retraites supplémentaires dont pourraient bénéficier
les dirigeants. D’une manière générale, il n’existe pas, au
sein de la Société, de modalités de rémunération susceptibles
d’avoir un impact en cas d’offre publique (conforme aux recommandations
R. 3 et R. 4 du Code de gouvernement d’entreprise).
3.2.1. Composition, conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil
d’Administration
3.2.1.1. Présentation du Conseil d’Administration
Conformément à l’article 10 des statuts, la Société est administrée
par un Conseil d’Administration composé de trois membres au
moins et au plus du nombre maximum de membres autorisé par
la loi, sauf décision de porter ce maximum à un chiffre supérieur
en cas de fusion.
Les administrateurs sont nommés, sur proposition du conseil
d’Administration, par l’Assemblée Générale Ordinaire, pour une
durée de six ans, cette durée étant conforme aux préconisations
du Code de gouvernement d’entreprise (R. 10). Ces fonctions
prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue
sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au
cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé.