Document de référence 2012 - ESI Group

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5 Les CoMptes Les comptes consolidés tant qu’il sera débiteur d’une obligation au titre de la convention ou des documents de sûretés, l’emprunteur s’engage, sous contrainte de remboursement anticipé, à respecter les ratios suivants : Le respect des ratios sera vérifié à chaque date de calcul sur la base des comptes consolidés annuels certifiés par le(s) commissaire(s) aux comptes. • Ratio R1 : Dette financière nette consolidée divisée par l’EBITDA consolidé : inférieur ou égal à 2,50. • Ratio R2 : Dette financière nette consolidée divisée par les fonds propres consolidés : inférieur ou égal à 0,60. • Ratio R3 : EBITDA consolidé divisé par les frais financiers nets : supérieur ou égal à 5. Au 31 janvier 2013, le Groupe respecte les ratios décrits ci-dessus. par ailleurs, dans le cadre de son activité opérationnelle récurrente, la société a mis en place les nantissements suivants : • Nantissement de titres financiers (136 986 actions propres) au profit de la banque Crédit du Nord en contre-garantie des note 9. autres informations 80 Document de référence 2012 – ESI Group cautions sont émises par le crédit du Nord en faveur de tiers pour un montant total de 1 200 000 euros. Le nombre des titres financiers nantis a été renégocié en 2012 suite à l’augmentation du cours et s’élève désormais à 75 790 actions propres au 31 janvier 2013. • Nantissement en 2013 de titres financiers (43 669 actions propres) au profit de la banque Crédit du Nord en contregarantie d’un billet tiré pour un total de 1 000 000 euros. • Nantissement en 2013 de titres financiers (42 705 actions propres) au profit de la banque Société Générale en contregarantie d’un billet tiré pour un total de 1 000 000 euros. • Nantissement en 2013 de titres financiers (79 617 actions propres) au profit de la banque Crédit Industriel Commercial en contre-garantie d’un billet tiré pour un total de 1 500 000 euros. • En décembre 2012, mise en place d’une caution de loyer auprès du crédit du Nord pour un montant de 81 906 euros (échéance décembre 2022). note 9.1. Rémunération des principaux dirigeants pour les exercices clos au 31 janvier 2013 et au 31 janvier 2012, la rémunération versée aux mandataires sociaux du Groupe se décompose de la façon suivante : exercice clos le 31 janvier (en milliers d’euros) 2013 2012 Rémunération versée par la société 591 529 Avantage en nature 13 13 Rémunération versée par des sociétés contrôlées 29 8 Avantages en nature reçus de la part de sociétés contrôlées 8 0 Jetons de présence 16 16 totaL 657 566 note 9.2. Rémunération des commissaires aux comptes détaiL des honoRaiRes pouR Les exeRCiCes CLos Le 31 janvieR 2013 et Le 31 janvieR 2012 (en milliers d’euros) pricewaterhousecoopers ernst & Young total montant % montant % montant % N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés • Émetteur 138 165 53 % 57 % 164 203 72 % 80 % 302 368 62 % 68 % • Filiales intégrées globalement 108 111 41 % 39 % 63 51 28 % 20 % 171 162 35 % 30 % autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes • Émetteur 15 11 6 % 4 % 0 0 0 % 0 % 15 11 3 % 2 % • Filiales intégrées globalement 0 0 0 % 0 % 0 0 0 % 0 % 0 0 0 % 0 % sous-total audit 261 287 100 % 100 % 227 254 100 % 100 % 488 541 100 % 100 % autRes pRestations Rendues paR Les Réseaux aux fiLiaLes intéGRées GLobaLeMent Juridique, fiscal, social 0 0 0 % 0 % 0 0 0 % 0 % 0 0 0 % 0 % Autres 0 0 0 % 0 % 0 0 0 % 0 % 0 0 0 % 0 % sous-total autres prestations 0 0 0 % 0 % 0 0 0 % 0 % 0 0 0 % 0 % totaL 261 287 100 % 100 % 227 254 100 % 100 % 488 541 100 % 100 % Au 31 janvier 2008, le Groupe a pris l’option de suivre la recommandation de la cNcc datée du mois de décembre 2007 et d’enregistrer à la date de clôture la charge relative aux honoraires d’audits correspondant aux services effectivement rendus sur la période. Le budget total des honoraires d’audit des commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 janvier 2013 s’élève à 310,5 milliers d’euros.
5.1.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés exercice clos le 31 janvier 2013 Aux Actionnaires, Les CoMptes 5 Les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 janvier 2013, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société ESI Group, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. i. opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. sans remettre en cause l’opinion ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés qui concerne l’application par anticipation par votre Société de l’amendement à la norme « IAS 19 – Avantages du personnel ». ii. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : frais de développement Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous avons vérifié que les notes 2.8 et 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée. tests de dépréciation des actifs incorporels Votre Société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéterminée et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur de ces actifs, selon les modalités décrites dans les notes 2.9 et 2.13 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.9 et 2.13 donnent une information appropriée. impôts différés actifs La note 2.17 de l’annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des impôts différés actifs et à leur évaluation. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour l’estimation de la valeur des impôts différés actifs. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. iii. vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-seine et paris-La Défense, le 30 mai 2013 Les commissaires aux comptes pricewaterhousecoopers Audit ernst & Young Audit pierre marty christine Vitrac Document de référence 2012 – ESI Group 81
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