Document de référence 2012 - ESI Group

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1 REnSEIgnEMEntS généRAux 2 1.1. Responsables du document de référence 2 1.1.1. Personne responsable de l’information contenue dans le document de référence 2 1.1.2. Personne responsable de l’information financière 2 1.2. Contrôleurs légaux des comptes 2 1.3. Renseignements sur la Société 3 1.3.1. Informations juridiques 3 1.3.2. Statuts et relations Actionnaires 3 1.3.3. Historique de la Société 5 1.3.4. Capital et évolution du capital 6 2 PRéSEntAtIOn du gROuPE 10 2.1. Principales activités et marchés 10 2.1.1. Principales activités 10 2.1.2. Principaux marchés 11 2.2. Organisation de la Société 15 2.2.1. Organigramme fonctionnel 15 2.2.2. Organigramme juridique 16 2.2.3. Fonctionnement du Conseil d’Administration 17 2.2.4. Fonctionnement de la direction générale 17 2.3. Informations financières sélectionnées 18 2.3.1. Le chiffre d’affaires 18 2.3.2. La répartition géographique du chiffre d’affaires 18 2.3.3. L’alignement stratégique des activités 18 2.3.4. La rentabilité 19 2.4. Investissements significatifs des trois derniers exercices 20 2.4.1. Investissements récurrents du groupe 20 2.4.2. Investissements non récurrents du groupe 20 2.4.3. Les investissements futurs 20 2.5. Facteurs de risques 21 Risque de change 21 Risque de taux 21 Risque sur actions 21 Risque de liquidité 21 Risque industriel et environnemental 21 Risque sur le chiffre d’affaires 22 Risque juridique 22 3 gOuvERnAnCE du gROuPE 23 3.1. Principaux Actionnaires et évolution boursière 23 3.1.1. Actionnaires fondateurs 23 3.1.2. étude tPI 23 3.1.3. évolution du cours de Bourse 23 3.2. Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 24 3.2.1. Composition, conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration 24 3.2.2. Le dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques 29 3.2.3. Limitation des pouvoirs du directeur général et du directeur général délégué 32 3.2.4.Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux 33 3.2.5. Autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce 36 3.2.6. déclaration des administrateurs au titre du paragraphe 14.1 de l’Annexe I du règlement Prospectus 36 Annexe I : Liste des mandats en cours des administrateurs d’ESI group et exercés en dehors de l’entité 36 3.3. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société ESI Group 38 Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 38 Autres informations 38 3.4. Conflits d’intérêts potentiels au niveau des organes sociaux 39 3.4.1. Capital détenu par les membres du Conseil d’Administration 39 3.4.2. Opérations conclues entre la Société et ses organes de direction 39 3.4.3. Pactes d’Actionnaires 39 SOMMAIRE 4 RAPPORt dE gEStIOn du COnSEIL d’AdMInIStRAtIOn à L’ASSEMBLéE généRALE MIxtE du 23 juILLEt 2013 40 4.1. Activité de l’exercice FY12 40 4.1.1. Activité de l’exercice FY12 40 4.1.2. Résultats des comptes consolidés 41 4.1.3. Recherche et développement 43 4.1.4. Présentation des comptes annuels et affectation 44 4.2. Perspectives d’avenir 46 4.2.1. événements postérieurs à l’exercice 46 4.2.2. tendances 46 4.3. Responsabilité d’entreprise – ESG (Environnement, Social, Gouvernance) 47 4.3.1. Environnement 47 4.3.2. Social 47 4.3.3. gouvernance 53 4.4. Conventions 53 4.4.1. Conventions conclues au titre de l’exercice 53 4.4.2. Conventions conclues au titre d’exercices antérieurs et s’étant poursuivies sur l’exercice 54 4.5. Litiges 54 4.6. Autres points relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 55 5 LES COMPtES 56 5.1. Les comptes consolidés 56 5.1.1. Compte de résultat consolidé 56 5.1.2. Bilan consolidé 57 5.1.3. tableau de variation des capitaux propres consolidés 58 5.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés 59 5.1.5. Annexe aux comptes consolidés 60 note 1. Informations générales 60 note 2. Principes et méthodes comptables 61 Note 3. Périmètre de consolidation 66 note 4. Informations sur le compte de résultat 66 note 5. Information sur le bilan 70 note 6. Information par zone géographique 79 note 7. Risques monétaires 79 note 8. Actifs et passifs éventuels 79 note 9. Autres informations 80 5.1.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 81 5.2. Les comptes annuels 82 5.2.1. Bilan au 31 janvier 2013 82 5.2.2. Compte de résultat au 31 janvier 2013 84 5.2.3. Annexes aux comptes annuels 85 Note A. Faits significatifs de l’exercice 85 note B. Principes et méthodes comptables 85 note C. notes relatives aux postes de l’actif du bilan 87 note d. notes relatives aux postes du passif du bilan 90 note E. notes relatives au compte de résultat 93 note F. Autres informations 95 5.2.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 100 5.2.5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 101 6 RéSOLutIOnS SOuMISES à L’ASSEMBLéE généRALE 102 6.1. Assemblée Générale Ordinaire 102 6.2. Assemblée Générale Extraordinaire 103 6.3. Décisions communes 107 7 dOCuMEntS ACCESSIBLES Au PuBLIC 108 7.1. Communiqués de presse et avis financiers 109 7.1.1. Communiqués de presse et avis financiers en français 109 7.1.2. Communiqués de presse et avis financiers en anglais 110 7.1.3. Informations déposées aux greffes du tribunal de commerce de Paris 110 7.2. Informations mises à disposition des Actionnaires préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale 111 8 tABLE dE COnCORdAnCE 112 8.1. Informations requises par le règlement européen 809/2004 112 8.2. Informations requises dans le rapport financier annuel 114
ESI Group Société anonyme au capital de 17 613 387 euros Siège social, 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris dOCuMEnt dE RéFéREnCE RAPPORt FInAnCIER AnnuEL Exercice fiscal 2012 (clos le 31 janvier 2013) Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le jeudi 30 mai 2013 (dépôt D. 13-0582) conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès d’ESI Group, 100/102, avenue de Suffren, 75015 Paris, ainsi que sur le site Internet d’ESI Group (www.esi-group.com) et de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). Document de référence 2012 – ESI Group 1 1 2 3 4 5 6 7 8
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