Document de référence 2012 - ESI Group

Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes
proposés à la désignation par l’Assemblée Générale.
Au cours de l’exercice 2012, le Comité d’Audit s’est réuni cinq fois
avec un taux de participation de 100 %. Les commissaires aux
comptes ont assisté à ces réunions.
Le Comité Technologie et marketing
Le Comité Technologique et Marketing est à ce jour composé
des quatre membres suivants, dont deux administrateurs
indépendants :
• un président, administrateur indépendant, Monsieur Francis
Bernard ;
• trois membres, dont un administrateur indépendant :
GOuVErNANCE Du GrOuPE
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rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques
3.2.2. Le dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques
3.2.2.1. Environnement de contrôle
3.2.2.1.1. Organisation générale
ESI Group est un groupe international qui compte 29 filiales, dont
27 implantées à l’international.
Pour s’assurer de l’efficacité des activités, des actes de gestion et
de l’atteinte des objectifs, ainsi que des activités de contrôle au
sein du Groupe, les dirigeants tendent à harmoniser les règles de
fonctionnement des différentes filiales. Ceci s’applique également
aux activités de contrôle interne et se traduit par l’harmonisation
progressive de l’organisation, des systèmes d’information et des
processus. Celle-ci est facilitée par le fait que l’activité des filiales
est similaire à celle de la société mère, ESI Group SA, pour la
distribution des produits.
compte tenu des contraintes existantes, notamment en termes
de taille des filiales, de ressources humaines disponibles et de
réglementation propre à chaque pays, l’organisation est basée sur
les facteurs clés suivants :
• une organisation matricielle par métiers et marchés assurant
une communication transversale de l’information ;
• une organisation centralisée permettant le pilotage de l’activité
du Groupe ;
• le rétrécissement des niveaux hiérarchiques afin d’optimiser les
processus de décisions ;
• une taille relativement modeste permettant de fluidifier la
circulation de l’information entre les différents services.
La Société appréhende les processus de contrôle interne comme
étant destinés à fournir une assurance raisonnable sur le fait que
les objectifs suivants sont atteints, étant précisé que les principes
mis en place ne peuvent assurer une garantie absolue de maîtrise
des risques :
• veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations,
ainsi que les comportements du personnel s’inscrivent
dans le cadre des orientations définies par la Direction de la
Société, les directions opérationnelles sur les différents métiers
et les différents pays, par la loi et les règlements applicables
ainsi que par les valeurs et règles internes à la Société ;
• prévenir et maîtriser les risques qui résultent de l’activité du
Groupe et les risques d’erreur et de fraude, notamment dans les
domaines comptable et financier ;
• vérifier que les informations comptables, financières et de
gestion communiquées aux organes sociaux, aux Actionnaires
ou aux tiers reflètent avec sincérité la situation de l’activité et
de la Société.
– Monsieur Alain de Rouvray,
– Monsieur Vincent Chaillou, qui assure également le secrétariat
du comité,
– Monsieur Othman Laraki.
Le Comité Technologie et Marketing a pour mission de conseiller
le conseil d’administration sur les aspects de la stratégie produit,
de l’organisation de la société d’édition et en particulier les
méthodologies de gestion des produits et de r&d, et d’analyser
le potentiel des partenariats ou acquisitions technologiques et
marketing.
Au cours de l’exercice 2012, le Comité Technologie et Marketing
s’est réuni cinq fois avec un taux de participation de 75 %.
3.2.2.1.2. Les acteurs du contrôle interne
3.2.2.1.2.1. Acteurs internes à la société
Le Conseil d’Administration et les Comités
Le Conseil d’Administration est responsable de la politique de
la Société en matière d’évaluation des risques, de mise en place
d’un système de contrôle interne adapté à la maîtrise de ces
risques et de suivi de son efficacité. Cette politique correspond
à des contrôles et des procédures de gestion financières, de suivi
opérationnel et de conformité aux lois.
Le Comité Exécutif (Group Executive Committee)
Le comité exécutif assure la supervision de la mise en œuvre de la
politique de contrôle interne.
constitution du comité exécutif :
• alain de rouvray : président du conseil d’administration et
Directeur Général d’ESI Group SA ;
• vincent chaillou : administrateur et directeur Général délégué
en charge de la division Édition ;
• Christopher St. John : Directeur de la division Distribution ;
• Tomasz Kisielewicz : Vice-Président Exécutif Engineering Services ;
• Nanno Wams : Directeur Administratif et Financier ;
• Olivier Pradal : Directeur des Ressources Humaines ;
• Naury Birnbaum : Directeur de la Stratégie ;
• Corinne Romefort-Régnier : Responsable de la Gouvernance
et de la communication Financière, assure le secrétariat du
comité.
Il est indiqué que Monsieur Naury Birnbaum a depuis le 2 mai 2013
quitté ses fonctions de Directeur de la Stratégie et de membre
du Gec.
Le Board retreat
Il réunit une fois par an les administrateurs, les membres du Comité
exécutif et selon les sujets traités des personnes de la Société ou
de ses filiales. Son rôle est de dresser un bilan des activités du
conseil d’administration et des comités spécialisés, de réaliser
un point sur les sujets stratégiques en cours ainsi que de définir
les objectifs spécifiques à atteindre pour l’année à venir qui sont
ensuite approuvés en conseil d’administration.
Les Directions opérationnelles
elles supervisent en particulier les processus commerciaux et le
pilotage des projets.
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