Document de référence 2012 - ESI Group

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GOuVErNANCE Du GrOuPE
rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques
• statuts des programmes de stock-options et allocations des
options de souscriptions d’actions ;
• l’approbation des modalités de fixation des jetons de présence ;
• le point sur les opérations de fusion-acquisitions.
Lors de ses travaux, le conseil d’administration s’est appuyé sur
les travaux et recommandations des comités mis en place au
sein de la Société. ces comités spécialisés ont été mis en place
conformément aux préconisations du code de gouvernement
d’entreprise (R. 12).
3.2.1.3. Comités spécialisés
Les Comités sont destinés à optimiser les débats du Conseil
d’Administration et à concourir efficacement à la préparation de
ses décisions. ainsi, les comités, lors de chacune de leurs séances,
émettent des propositions, recommandations et avis dans leur
domaine de compétence. Les comités mis en place au sein de la
Société sont les suivants :
• le Comité Stratégique ;
• le Comité de Compensation, de Nomination et de Gouvernance ;
• le Comité d’Audit ; et
• le Comité Technologie et Marketing.
Le Comité stratégique
Le Comité Stratégique est à ce jour composé des cinq membres
suivants :
• un président, Monsieur Alain de Rouvray ;
• quatre membres dont deux administrateurs indépendants :
– Monsieur Charles-Helen des Isnards,
– Monsieur Francis Bernard,
– Monsieur Vincent Chaillou,
– Madame Cristel de Rouvray ;
• un secrétaire, Madame Corinne Romefort-Régnier, assiste par
ailleurs aux séances.
Le Comité Stratégique a pour mission, tel que défini dans le règlement
intérieur du Conseil d’Administration, de préparer les délibérations
du Conseil relatives aux grandes orientations stratégiques
du Groupe, en particulier, la politique de développement et son
financement ainsi que l’examen de l’évolution du portefeuille
d’activités du Groupe.
En outre, des missions spéciales ont été confiées à Monsieur
Charles-Helen des Isnards dans le cadre d’opérations de croissance
externe. une allocation spéciale de jetons de présence lui a été
faite au titre desdites missions.
Le Comité Stratégique s’est réuni trois fois au cours de l’exercice
écoulé avec un taux de participation de 89 %.
Le Comité de Compensation, de Nomination
et de Gouvernance
Le comité de compensation, de nomination et de Gouvernance
est à ce jour composé des cinq membres suivants, majoritairement
indépendants selon les critères retenus par le conseil
d’administration :
• un président, Madame Cristel de Rouvray ;
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• quatre membres, dont trois administrateurs indépendants :
– Monsieur Alain de Rouvray,
– Monsieur Francis Bernard,
– Monsieur Charles-Helen des Isnards,
– Monsieur Éric d’Hotelans ;
• un secrétaire, Madame Corinne Romefort-Régnier, assiste par
ailleurs aux séances.
Le comité de compensation, de nomination et de Gouvernance a
pour mission, tel que défini dans le règlement intérieur du Conseil
d’administration, d’une part de préparer les décisions du conseil
d’Administration relatives à la rémunération des mandataires
sociaux et à la politique d’attribution d’options de souscription
et/ou d’achat d’actions, ainsi que le cas échéant, la politique
d’attribution d’actions gratuites, et d’autre part de préparer l’évolution
de la composition des instances dirigeantes de la Société.
Une mission spéciale a été confiée à Madame Cristel de Rouvray
relative à la mise en place du système HR-IS. Une allocation
spéciale de jetons de présence lui a été faite au titre de cette
mission spécifique.
au cours de l’exercice 2012, le comité de compensation, de
Nomination et de Gouvernance s’est réuni cinq fois avec un taux
de participation de 96 %.
Le Comité d’Audit
Le comité d’audit ne peut comprendre des administrateurs exerçant
une fonction de direction au sein d’eSI Group, et un de ses
membres au moins doit présenter des compétences particulières
en matière financière ou comptable et être indépendant. Le
Comité d’Audit est à ce jour composé des trois membres indépendants
suivants :
• un président, administrateur indépendant, Monsieur Charles-
Helen des Isnards ;
• deux membres, administrateurs indépendants :
– Monsieur Michel Barbier de la Serre,
– Monsieur Éric d’Hotelans ;
• un secrétaire, Madame Corinne Romefort-Régnier, assiste par
ailleurs aux séances.
Le président de la Société est invité et assiste aux séances du
comité d’audit.
Conformément à la réglementation en vigueur, le Comité d’Audit
assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle
des informations comptables et financières.
Sans préjudice des compétences des organes chargés de
l’administration, de la direction et de la surveillance, ce comité est
notamment chargé d’assurer le suivi :
• du processus d’élaboration de l’information financière ;
• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de l’indépendance des commissaires aux comptes.