Document de référence 2012 - ESI Group

2.2.3. Fonctionnement du Conseil d’Administration
Voir le chapitre 3.2 : Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques.
2.2.4. Fonctionnement de la Direction Générale
2.2.4.1. Directeur Général
Conformément aux dispositions légales, la direction Générale de
la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président
du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique
nommée par le Conseil d’administration et qui prend le titre de
directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction
Générale est effectué par le Conseil d’administration. La délibération
du Conseil relative aux choix de la modalité d’exercice de
la direction Générale est prise à la majorité des administrateurs
présents ou représentés. Le choix du Conseil d’administration
est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les
conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’option retenue par le Conseil d’administration doit être prise
pour une durée expirant en même temps que le mandat du
directeur Général ou du Président si celui-ci assume également
la direction Générale.
À l’expiration de ce délai, le Conseil d’administration doit à
nouveau délibérer sur les modalités d’exercice de la direction
Générale.
Le Conseil d’administration peut, avec l’accord du directeur
Général ou du Président si celui-ci assume les fonctions de
directeur Général, décider, avant l’expiration de leur mandat, de
modifier les modalités d’exercice de la Direction Générale. Le
changement de la modalité d’exercice de la direction Générale
n’entraîne pas une modification des statuts.
Le directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Les pouvoirs du directeur Général peuvent être limités par le
Conseil d’administration.
2.2.4.2. Directeur Général Délégué
sur proposition du directeur Général, que cette fonction soit
assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une
autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une
ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur
Général avec le titre de directeurs Généraux délégués.
Le nombre maximum de directeurs Généraux délégués ne peut
excéder cinq.
en accord avec le directeur Général, le Conseil d’administration
détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux
Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
À l’égard des tiers, le directeur Général délégué ou les directeurs
Généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le
directeur Général.
en cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur
Général, les directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision
contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu’à nomination d’un nouveau directeur Général.
Les directeurs Généraux délégués sont révocables, sur proposition
du directeur Général, à tout moment. La révocation des
directeurs Généraux délégués peut donner lieu à des dommagesintérêts
si elle est décidée sans justes motifs.
PRÉSENTATION DU GROUPE
Organisation de la Société 2
Les pouvoirs du directeur Général délégué sont repris dans le
rapport du Président sur le contrôle interne.
2.2.4.3. Limitations apportées à la Direction Générale
aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Président et
directeur Général.
2.2.4.4. Le Comité Exécutif (Group Executive
Committee (GEC))
Le GeC prend toute décision courante afférente à la stratégie de
développement de la Société dans les domaines suivants :
• Distribution (Établissements et filiales) ;
• Ventes et Marketing ;
• opérations Produits ;
• opérations services ;
• Finance et administration ;
• Ressources Humaines ;
• Qualité ;
• it.
Pour ce faire, le GeC procède à une revue des actions en cours et
détermine sous quel délai elles peuvent être conclues/traitées.
Le GeC prépare et soumet au Conseil d’administration tout
dossier requérant son autorisation pour la réalisation et/ou la
mise en place de certaines opérations.
Le GeC est composé de sept membres de l’équipe dirigeante et
d’une secrétaire. Le nombre de ses membres peut être modifié en
fonction de l’évolution de l’équipe dirigeante.
Ses membres sont les suivants :
• Alain de Rouvray : Président du Conseil d’Administration et
directeur Général d’esi Group sa ;
• Vincent Chaillou : Administrateur et Directeur Général Délégué
en charge de la division édition ;
• Christopher St. John : Directeur de la division Distribution ;
• Tomasz Kisielewicz : Vice-Président Exécutif Engineering Services ;
• Nanno Wams : Directeur Administratif et Financier ;
• Olivier Pradal : Directeur des Ressources Humaines ;
• Naury Birnbaum : Directeur de la Stratégie ;
• Corinne Romefort-Régnier : Responsable de la Gouvernance et
de la Communication Financière assure le secrétariat du Comité.
il est indiqué que Monsieur naury Birnbaum a quitté ses fonctions
de directeur de la stratégie et ne fait plus partie du GeC depuis
le 2 mai 2013.
Le GeC peut être amené à inviter toute personne pouvant lui
apporter des précisions sur les sujets traités afin de lui permettre
de prendre ses décisions en toute connaissance de cause.
toute personne appelée à assister aux réunions du GeC est tenue
à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère
confidentiel et données comme telles par les membres du GEC.
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