Document de référence 2012 - ESI Group

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GOuVErNANCE Du GrOuPE
rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques
NTIC avant de rejoindre Google en tant que Directeur de projets.
En particulier, il a activement contribué au développement de
nombreux produits innovants comme « Google Gears » et la
« Google Toolbar ». Après avoir quitté Google en 2008, Othman
Laraki a créé MixerLabs, une société spécialisée dans le domaine
des technologies et données géographiques. MixerLabs a été
rachetée par Twitter fin 2009, où Othman Laraki est aujourd’hui
à la tête de l’équipe de géolocalisation. Résidant aux États-Unis,
il continue d’entretenir des liens étroits avec le MIT et Stanford.
Charles-Helen des Isnards, 68 ans, administrateur
Après une carrière internationale au sein de la BUE, de l’UBAF
et du groupe CIC, en France et en Italie, Charles-Helen des
Isnards a participé à la création de CIC Finance comme membre
du Directoire. Il a été Directeur Général Délégué de CM-CIC
Corporate Advisory jusqu’en septembre 2012. Il est diplômé de
l’Institut d’Études Politiques de Paris, et licencié en droit.
Éric d’Hotelans, 62 ans, administrateur
Éric d’Hotelans a exercé sa carrière professionnelle dans le
secteur des technologies de l’information, d’abord chez Tandem
(constructeur américain d’ordinateurs, repris par HP) comme
responsable Finance/Europe. Entre 1997 et 2003, il devient PDG de
la filiale française (1 200 personnes) du groupe de services informatiques
anglo-hollandais CMG dont il est membre du « Group
executive committee ». Il quitte le groupe CMG en mars 2003
après son rachat par le groupe britannique Logica et développe
des activités liées aux technologies de l’information au sein d’un
fonds d’investissement basé à Riyad. Il est depuis 2009 Président-
Directeur Général de Mistergooddeal SA et Home Shopping
Services Sa.
pour de plus amples détails sur les mandats sociaux exercés par les
administrateurs en dehors de la Société, nous vous invitons à vous
reporter à la liste figurant en annexe I au présent rapport.
Administrateurs indépendants
Nous précisons qu’il n’y a pas de conflits d’intérêts potentiels
au niveau des organes d’administration, de direction et de la
Direction Générale entre leurs devoirs à l’égard d’ESI Group et
leurs intérêts privés.
Les critères que le Comité de Compensation, de Nomination et
de Gouvernance, puis le Conseil d’Administration, examinent afin
de qualifier un administrateur d’indépendant et de prévenir les
risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la Direction,
la Société ou son Groupe, sont les suivants, en conformité avec les
recommandations du Code de gouvernement d’entreprise (R. 8) :
• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société
ou d’une société de son Groupe et ne pas l’avoir été au cours
des trois dernières années ;
• ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la
Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son
Groupe représente une part significative de l’activité ;
• ne pas être Actionnaire de référence de la Société ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou
un Actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois
dernières années.
S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires
importants de la Société, le conseil a proposé de les considérer
comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au
contrôle de la Société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en
droits de vote, il convient que le Conseil, sur rapport du Comité
de compensation, de nomination et de Gouvernance, s’interroge
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systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant
compte de la composition du capital de la Société et de l’existence
d’un conflit d’intérêt potentiel.
ainsi sont considérés comme administrateurs indépendants :
• Monsieur Michel Barbier de la Serre ;
• Monsieur Charles-Helen des Isnards ;
• Monsieur Éric d’Hotelans ;
• Monsieur Francis Bernard ;
• Monsieur Othman Laraki.
Dans le cadre de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la
représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des
Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’égalité professionnelle,
le Conseil a commencé à se pencher sur les mesures
à prendre afin d’être en conformité avec le quota de 20 % de
femmes au sein du Conseil au terme d’un délai de trois ans à
compter de la promulgation de la loi, puis un quota de 40 % six ans
après la promulgation. ainsi, la nomination d’au moins une femme
devra intervenir au plus tard lors de l’Assemblée Générale annuelle
relative à l’approbation des comptes 2013 qui se tiendra en 2014.
3.2.1.1.2. Président du Conseil d’Administration
Conformément à l’article 11 des statuts, le Conseil d’Administration
élit parmi ses membres, personnes physiques, un Président pour
une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur
et détermine sa rémunération.
Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration
s’il est âgé de plus de 80 ans. Si le Président en fonction vient à
dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.
Monsieur Alain de Rouvray, cofondateur de la Société, est
président du conseil d’administration. Le cumul de cette fonction
avec sa qualité de Directeur Général est considéré comme
opportun par le conseil.
3.2.1.1.3. règlement intérieur du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration, sous la conduite du président, a
procédé le 26 novembre 2009 à l’approbation de son règlement
intérieur du Conseil. Ce règlement intérieur a été révisé afin de
tenir compte de l’évolution des bonnes pratiques de gouvernance
et traduit en anglais. Le règlement intérieur ainsi révisé a
été adopté par le Conseil en date du 25 avril 2013. Le règlement
intérieur définit les règles de fonctionnement du Conseil avec
l’objectif d’améliorer les méthodes de travail et d’information de
ses membres. Il précise les rôles et pouvoirs du Conseil d’Administration
d’eSI Group, dans le prolongement des dispositions
statutaires.
Conformément au Code de gouvernement d’entreprise (R. 6), ce
règlement intérieur précise en particulier les points suivants :
• la composition du conseil, et les modalités de détermination
de l’indépendance d’un administrateur ;
• les devoirs des membres (notamment en termes de
déontologie) ;
• le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation,
information des membres, utilisation des moyens de visioconférence)
et des Comités ;
• les règles de rémunération des membres du Conseil ;
• le rôle du Conseil et des Comités ;
• accès aux informations et documents nécessaires pour l’exercice
de leur mission et ce dans un délai préalable suffisant.