[ Öko+BioBeteiligungen AG & Co. BAyern 1 kG ... - Samuel Begasse

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5. Beim Ausscheiden des Treuhandkommanditisten kann
ein neuer Treuhandkommanditist aufgenommen werden,
der unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der
Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und Pflichten des
ausscheidenden Treuhandkommanditisten eintritt. Hierzu
ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung
einzuberufen, es sei denn, die ordentliche Gesellschafterversammlung
findet innerhalb von einer Woche nach dem
Ausscheiden des Treuhandkommanditisten statt. Wird ein
neuer Treuhandkommanditist bestellt, haben alle Treugeber
ihr bisheriges Treuhandverhältnis gemäß der Beschlussfassung
mit diesem fortzusetzen.
§ 26 Auseinandersetzungsguthaben
1. Scheidet ein Gesellschafter oder Treugeber aus der Gesellschaft
aus, hat er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben
nach Maßgabe folgender Bestimmungen:
2. Das Auseinandersetzungsguthaben errechnet sich zum
Stichtag des Ausscheidens aus der Summe der Salden der
Konten des ausscheidenden Gesellschafters oder Treugebers
(Kapitalkonto I und II, Verlustvortragskonto) zuzüglich des
Anteils des Gesellschafters oder Treugebers an den Rücklagen
(einschließlich einer eventuellen Kapitalrücklage) und
eines Anteils an der Differenz zwischen dem Buchwert und
dem Verkehrswert des Anlagevermögens der Gesellschaft,
die dem Verhältnis entsprechen, in dem die für den ausscheidenden
Gesellschafter oder Treugeber zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens seines Ausscheidens zu ermittelnde
Gesellschaftseinlage im Verhältnis zur Summe der Einlagen
aller Gesellschafter und Treugeber zum gleichen Stichtag
steht. Soweit Verkehrswerte für Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens zum Stichtag des Ausscheidens nicht
feststellbar sind, werden sie auf Wunsch und Kosten des
ausscheidenden Gesellschafters oder Treugebers durch von
der Komplementärin in Auftrag zu gebende Schätzgutachten
eines in Deutschland öffentlich bestellten und vereidigten
Sachverständigen ermittelt.
3. Ein ideeller Geschäftswert (Firmenwert) bleibt in jedem
Fall außer Ansatz.
4. Im Falle einer durch einen Gesellschafter oder Treugeber
zu vertretenden außerordentlichen Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
bleibt bei dem gemäß Ziffer 2 zu berechnenden
Auseinandersetzungsguthaben eine eventuelle
Kapitalrücklage der Gesellschaft unberücksichtigt. Vom
Auseinandersetzungsguthaben, das dem Gesellschafter/
Treugeber in diesen Fällen zusteht, wird von der Gesellschaft
eine Abgangsentschädigung in Höhe von 10 Prozent (Bemessungsgrundlage
ist die Nominaleinlage des Ausscheidenden)
zugunsten der Gesellschaft in Abzug gebracht. Das
vom Gesellschafter/Treugeber bezahlte Agio bleibt bei der
Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens ebenfalls
außer Betracht.
5. Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechs Monate
nach Ende des Geschäftsjahres, in dem der Gesellschafter
oder Treugeber ausscheidet, fällig und ist bis zu diesem Zeitpunkt
unverzinslich.
6. Ausscheidende Gesellschafter oder Treugeber können keine
Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabens verlangen.
Sie haben keinen Anspruch auf Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten
oder auf Sicherheitsleistungen
wegen künftiger Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger.
§ 27 Auflösung der Gesellschaft
1. Im Fall einer Auflösung ist die Gesellschaft durch die Komplementärin
in Abstimmung mit dem Treuhandkommanditisten
abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten.
Die Komplementärin und der Treuhandkommanditist
erhalten für diesen Fall für ihre Tätigkeit bei der Abwicklung
und Liquidation eine Vergütung. Die Vergütung beträgt im
Falle der Komplementärin 1 Prozent und im Falle der Treuhandkommanditistin
0,25 Prozent des Liquidations- bzw.
des Veräußerungswertes, soweit eine oder alle technischen
Anlagen veräußert werden, jeweils zuzüglich gesetzlicher
Umsatzsteuer. Die Veräußerung des Geschäftsbetriebs oder
von Teilen des Geschäftsbetriebs gilt als Auflösungstatbestand
im Sinne dieser Bestimmung. Die Vergütungen fallen
auch bei Teilveräußerung in gleicher Höhe an. Die Regelung
in § 20 Abs. 2 Satz 5 bleibt unberührt.
2. Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens
wird dazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeiten der
Gesellschaft gegenüber Drittgläubigern und danach solche
gegenüber Gesellschaftern oder Treugebern (Verrechnungskonten)
auszugleichen.
Mit dem verbleibenden Verwertungserlös werden zunächst
die Kapitalkonten II ausbezahlt. Reicht hierzu der Verwertungserlös
nicht aus, erfolgt die Auszahlung im Verhält-