DOCUMENT 2011 - Paper Audit & Conseil

1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.16. DROITS DE VOTE ET ACTIONNARIAT 11.1.16. DROITS DE VOTE ET ACTIONNARIATLa différence entre le pourcentage du capital et lepourcentage des droits de vote est due, d’une part, à1 Actionnariat de Sanofi au 31 décembre 2011l’existence de droits de vote double et, d’autre part, à laprésence d’actions détenues par la Société.Nombre d’actionscomposant le capitalNombre réel de droitsde vote (3)Nombre théorique dedroits de vote (4)Nombre % Nombre % Nombre %L’Oréal 118 227 307 8,82 236 454 614 15,69 236 454 614 15,51Total 43 196 815 3,22 83 205 828 5,52 83 205 828 5,46Autocontrôle (1) 17 225 803 1,28 — — 17 225 803 1,13Salariés (2) 18 479 356 1,38 35 761 967 2,37 35 761 967 2,35Public 1 143 789 530 85,30 1 151 468 528 76,42 1 151 468 528 75,55TOTAL 1 340 918 811 100 1 506 890 937 100 1 524 116 740 1001 /// PRÉSENTATION DU GROUPE(1) L’autocontrôle inclut le contrat de liquidité qui s’élevait à zéro action au 31 décembre 2011. Ce contrat entraîne par nature une variationmensuelle de l’autocontrôle.(2) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe.(3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2011.(4) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2011 publiés conformément à l’article 223-11 et suivants du règlementgénéral de l’AMF (c’est-à-dire intégrant les actions d’autocontrôle).2 Évolution de l’actionnariat de Sanofi en 2011Au cours de l’exercice 2011, Sanofi a reçu trois déclarationsde franchissement de seuil légal au titre de l’article L. 233-7 duCode de commerce.Total a en effet déclaré, suite à des cessions en bourse, avoirfranchi à la baisse le seuil légal de 5 % du capital (notificationdu 28 avril 2011).Par ailleurs, la Société Générale a déclaré, suite à desacquisitions et cessions en bourse, avoir franchi à la hausse le5 mai 2011, puis à la baisse le 6 mai 2011, le seuil légal de 5 %du capital et en dernier lieu détenir 4,96 % du capitalet 4,28 % des droits de vote (notification du 6 mai 2011).Au cours de l’exercice 2011, Sanofi a reçu les déclarations defranchissement de seuils statutaires suivantes en applicationde l’article L. 233-7 du Code de commerce :• Amundi a déclaré avoir franchi, par le biais de ses fondscommuns de placement, alternativement à la hausse le5 janvier 2011 puis à la baisse le 6 janvier 2011 le seuil de3 % du capital, alternativement à la baisse le 23 mai 2011puis à la hausse le 7 juin 2011, le seuil de 2 % des droits devote, et en dernier lieu détenir 2,98 % du capital social(notification du 6 janvier 2011) et 2 % des droits de vote(notification du 7 juin 2011).• Crédit Suisse a déclaré que le groupe Crédit Suisse afranchi à la hausse le seuil de 1 % du capital (notificationdu 28 janvier 2011), puis alternativement à la hausse et à labaisse, les seuils de 3 %, 2 % et 1 % du capital et en dernierlieu détenir 0,99 % du capital social (notification19 décembre 2011).• Dodge & Cox a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de3 % du capital (notification du 21 juin 2011) et en dernierlieu détenir 3,39 % du capital social et 2,97 % des droits devote (notification du 14 décembre 2011).• Franklin Resources, Inc. a déclaré avoir franchi à la baissele 15 septembre 2011 puis à la hausse le 27 septembre 2011le seuil de 2 % du capital social et en dernier lieu détenir2 % du capital social et 1,75 % des droits de vote(notification du 27 septembre 2011).• L’Oréal a déclaré avoir passivement franchi à la baisse leseuil de 9 % du capital et en dernier lieu détenir 8,76 % ducapital social et 15,23 % des droits de vote (notification du31 mai 2011).• Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi à lahausse le seuil de 2 % du capital et en dernier lieu détenir2,07 % du capital (notification du 16 septembre 2011).• Total a déclaré, suite à des cessions en bourse, avoirfranchi à la baisse les seuils de 5 % et 4 % du capital(notifications du 28 avril 2011 et 29 septembre 2011), et de9 %, 8 %, 7 % et 6 % des droits de vote (notifications du14 janvier 2011, 26 mai 2011, 8 septembre 2011 et du1 er décembre 2011) et en dernier lieu détenir 3,5 % ducapital social et 5,99 % des droits de vote (notification du1 er décembre 2011).Depuis le 1 er janvier 2012, Sanofi a reçu une déclaration defranchissement de seuil légal.Total a en effet déclaré, suite à des cessions en bourse, avoirfranchi à la baisse le seuil de 5 % des droits de vote et endernier lieu détenir 2,83 % du capital et 4,69 % des droits devote (déclaration du 16 février 2012). Le 10 février 2012, Totala confirmé son intention de céder le solde de sa participationdans Sanofi d’ici fin 2012.Par ailleurs, Sanofi a reçu les déclarations de franchissementde seuils statutaires suivantes :• Amundi a déclaré, suite à des acquisitions en bourse, avoirfranchi à la hausse le seuil de 3 % du capital, par le biais deDocument de référence 2011 Š Sanofi 5