DOCUMENT 2011 - Paper Audit & Conseil

1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 1Un membre au moins doit avoir la qualité d’expert financierau sens de la législation boursière américaine et de lalégislation française.Les membres du comité d’audit doivent bénéficier, lors deleur nomination, d’une information sur les particularitéscomptables, financières et opérationnelles de l’entreprise.La durée du mandat des membres du comité coïncide aveccelle de leur mandat de membre du conseil. Il peut fairel’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.• examiner le système de répartition des jetons de présenceentre les membres du conseil ;• donner son avis à la Direction Générale sur la rémunérationdes principaux cadres dirigeants.Le comité des rémunérations prête également son concoursà l’élaboration des parties du document de référencerelatives à la politique d’attribution des options desouscription ou d’achat d’actions et des actions gratuites oude performance, ainsi qu’aux rémunérations des dirigeants.1 /// PRÉSENTATION DU GROUPELe Président du comité est nommé par le conseild’administration sur proposition du comité des nominations etde la gouvernance.Lorsque la reconduction du Président du comité d’audit estproposée par le comité des nominations et de lagouvernance, celle-ci doit faire l’objet d’un examenparticulier de la part du conseil.Le Président désigne un secrétaire. Il est tenu un compterendudes réunions du comité.Le comité se réunit quand le Président du comité le juge utileet au moins quatre fois par an, en particulier avant lespublications des comptes. Le Président du conseild’administration peut demander que le comité se réunisse, s’ill’estime nécessaire.Un membre du comité ne peut se faire représenter.Le Président du comité rend compte régulièrement au conseild’administration des travaux du comité et l’informe sans délaide toute difficulté rencontrée.Le document de référence comporte un exposé des travauxdu comité au cours de l’exercice écoulé.Les propositions du comité sont prises à la majorité simple ; encas de partage de voix, celle du Président du comité estprépondérante.Comité des rémunérationsLe comité des rémunérations exerce son activité sous laresponsabilité du conseil d’administration.Mission du comitéLe comité a pour mission de :• formuler, auprès du conseil, des recommandations etpropositions concernant : la rémunération, le régime deretraite et de prévoyance, les compléments de retraite, lesavantages en nature, les droits pécuniaires divers desdirigeants mandataires sociaux de Sanofi, les attributionsd’actions gratuites ou de performance, d’options desouscription ou d’achat d’actions ;• procéder à la définition des modalités de fixation de lapart variable de la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux et en contrôler l’application ;• proposer une politique générale d’attribution d’actionsgratuites ou de performance, d’options de souscription oud’achat d’actions et d’en fixer la périodicité selon lescatégories de bénéficiaires ;Le comité peut recourir à des experts extérieurs, aux frais dela Société, après information du Président du Conseil ou duconseil, et à charge d’en rendre compte au conseild’administration.Le comité est informé de la politique de rémunération desprincipaux dirigeants non mandataires sociaux. A cetteoccasion, le comité s’adjoint les dirigeants mandatairessociaux.Composition du comité – fonctionnementLe comité est composé d’au moins trois membres désignéspar le conseil parmi les administrateurs, hors les dirigeantsmandataires sociaux. Toutefois, lors de l’examen de lapolitique de rémunération des principaux dirigeants nonmandataires sociaux, les dirigeants mandataires sociauxparticipent à la réunion du comité.Il est composé majoritairement d’administrateurs indépendants.Ne peut être nommé au sein du comité des rémunérations dela Société un administrateur appartenant à une société dontle comité des rémunérations compterait parmi ses membresun administrateur de la Société.La durée du mandat des membres du comité coïncide aveccelle de leur mandat de membre du conseil. Il peut fairel’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.Le Président du comité est nommé par le conseild’administration sur proposition du comité des nominations etde la gouvernance.Le Président désigne un secrétaire. Il est tenu un compterendudes réunions du comité.Le comité se réunit quand le Président du comité le juge utileet, au moins, deux fois par an. Le Président du conseild’administration peut demander que le comité se réunisse, s’ill’estime nécessaire.Un membre du comité ne peut se faire représenter.Le Président du comité fait rapport au conseil d’administrationdes travaux du comité.Le document de référence comporte un exposé des travauxdu comité au cours de l’exercice écoulé.Les propositions du comité sont prises à la majorité simple ; encas de partage de voix, celle du Président du comité estprépondérante.Document de référence 2011 Š Sanofi 15