DOCUMENT 2011 - Paper Audit & Conseil

11.2.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONLes membres ont été assidus aux réunions du comité avec untaux de présence de l’ensemble des membres de 100 %.Les commissaires aux comptes sont présents à tous lescomités d’audit, ils ont présenté leur opinion sur les comptesannuels et semestriels respectivement lors des comités du4 février et du 25 juillet 2011.Les procédures internes mises en œuvre par la Société pourl’identification et le contrôle des risques financierscomprenant les engagements hors bilan ainsi que pourl’évaluation des risques significatifs sont détaillées dans lerapport du Président du Conseil d’administration sur lagouvernance et le contrôle interne, voir section « 3.2.1.Rapport du Président ».En 2011, les principaux travaux du comité d’audit ont portésur :• la revue préliminaire des comptes sociaux et consolidés del’exercice 2010, la revue des comptes sociaux etconsolidés du premier semestre et des comptes consolidésdes trois premiers trimestres de 2011 mais également surune revue des projets de communiqués de presse et desprésentations aux analystes portant sur la publication deces comptes,• la situation financière du Groupe, sa situationd’endettement et de liquidité,• la prise de connaissance des travaux et de l’évaluation ducontrôle interne pour l’exercice 2010, certifiée par lescommissaires aux comptes dans le cadre des dispositionsde la section 404 de la loi Sarbanes-Oxley et l’examen durapport 20-F pour 2010,• les principaux risques et notamment la sécuritéinformatique, la gestion globale des risques, le rôle et lamission du comité des risques rattaché au comité exécutif,la gestion des risques financiers, l’approche d’évaluationdu contrôle interne concernant Genzyme en 2011, lesrisques fiscaux, les provisions pour litiges (séances des26 avril, 25 mai, 25 juillet, 12 décembre 2011),• les conclusions de la direction du Groupe sur lesprocédures de contrôle interne, le rapport de gestion et lerapport du Président 2010, notamment la description desfacteurs de risques dans le Document de référence,• l’acquisition de Genzyme et ses implications financières,notamment en termes de valorisation et d’informationsectorielle,• le budget des missions accessoires et autres prestationsainsi que le plan d’audit et d’honoraires 2011 descommissaires aux comptes, le renouvellement du mandatde l’un des commissaires aux comptes et de sonsuppléant,• la compétence en matière financière et comptable deCarole Piwnica en vue de sa nomination au comitéd’audit,• son fonctionnement en fin d’année.Le comité n’a pas eu recours à des consultants extérieursen 2011.3.B.COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONSAu 31 décembre 2011, ce comité est composé de :• Gérard Van Kemmel, Président• Thierry Desmarest,• Jean-René Fourtou,• Claudie Haigneré,• Lindsay Owen-Jones.Parmi les cinq membres du comité des rémunérations, troissont indépendants.Le comité des rémunérations s’est réuni quatre fois en 2011.Les membres ont été assidus aux réunions du comité avec untaux de présence de l’ensemble des membres de 90 %.En 2011, les principaux travaux du comité des rémunérationsont porté sur :• les rémunérations fixes et variables des mandatairessociaux et dirigeants et la fixation des jetons de présence,• le chapitre gouvernance du document de référence 2010qui contient les développements sur les rémunérations,• l’élaboration de la politique de rémunération en actionscomposée à la fois d’options de souscription d’actions etd’actions de performance qui a fait l’objet de plusieursséances,• la revue des projets de résolutions à présenter auxactionnaires en 2011, à savoir l’augmentation del’enveloppe des jetons de présence, le renouvellement dela délégation de compétence à donner au conseil deconsentir des options de souscription ou d’achat d’actions,ainsi que la délégation de compétence à donner auconseil de décider l’augmentation de capital réservée auxadhérents de plans d’épargne,• son fonctionnement en fin d’année.Le comité n’a pas eu recours à des consultants extérieursen 2011.Lorsque le comité est informé de la politique de rémunérationdes principaux dirigeants non mandataires sociaux,c’est-à-dire les membres du comité exécutif, le comités’adjoint les dirigeants mandataires sociaux.3.C. COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LAGOUVERNANCEAu 31 décembre 2011, ce comité est composé de :• Serge Weinberg, Président• Thierry Desmarest,• Lord Douro,• Jean-René Fourtou,• Claudie Haigneré,34 Document de référence 2011 Š Sanofi