DOCUMENT 2011 - Paper Audit & Conseil

1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 15.B.b. RetraitesLe montant provisionné au compte de résultat 2011 au titredes régimes de retraite d’entreprise pour les mandatairessociaux occupant ou ayant occupé des fonctions dirigeantesau sein de Sanofi ou des sociétés auxquelles Sanofi asuccédé s’est élevé à 4,7 millions d’euros.Jean-René Fourtou et Igor Landau bénéficient, en qualité deretraités, du régime de retraite supplémentaire appeléGarantie de Ressources des Cadres Dirigeants (GRCD), mis enplace en 1977 au bénéfice des cadres dirigeants de Rhône-Poulenc. Ce régime GRCD a été modifié en 1994, 1996, 1999et 2003 et s’applique, aujourd’hui, à 1 bénéficiaire actif,4 bénéficiaires en cessation anticipée d’activité et26 retraités. Lors de sa réunion du 11 février 2008, le conseild’administration a décidé de fermer ce régime à tout nouveléligible. Christopher Viehbacher ne bénéficie pas de cerégime.5.C. OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS ETPERSONNES ASSIMILÉESÀ la connaissance de la Société, les opérations réalisées parles membres du conseil d’administration, les dirigeantsconcernés et par leurs proches (article L. 621-18-2 du Codemonétaire et financier), au cours de l’exercice écoulé sont lessuivantes :• le 13 avril 2011, Carole Piwnica, administrateur, a acquis500 actions au prix de 51,37 euros par action ;• le 16 juin 2011, Christian Mulliez, administrateur, a acquis 35actions au prix de 49,60 euros par action en optant pour lepaiement du dividende en actions ;• le 16 juin 2011, Christopher Viehbacher, Directeur Général,a acquis 442 actions au prix de 49,60 euros par action enoptant pour le paiement du dividende en actions ;• le 16 juin 2011, Serge Weinberg, Président du Conseild’administration, a acquis 66 actions au prix de 49,60 eurospar action en optant pour le paiement du dividende enactions ;• Elias Zerhouni, Président Monde, Recherche &Développement, a acquis 10 000 American DepositoryShares au prix de 33,40 USD le 9 août 2011, et 5 000American Depository Shares au prix de 32,15 USD le 10 août2011 ;• le 11 août 2011, Christopher Viehbacher, DirecteurGénéral, a acquis 20 000 actions au prix de 45,01 euros paraction ;• le 4 novembre 2011, Gérard Van Kemmel, administrateur, aacquis 470 actions au prix de 50,03 euros par action.5.D. CONTRATS DE SERVICEIl n’existe pas de contrat de service entre la Société ou sesfiliales d’une part, et ses administrateurs d’autre part, stipulantun avantage quelconque. Les rémunérations des dirigeantsmandataires sociaux sont détaillées à la section « 5.A.Rémunérations et engagements pris au titre de la retraite desmandataires sociaux ».5.E. RÉMUNÉRATIONS ET ENGAGEMENTS PRIS AUTITRE DE LA RETRAITE DES AUTRES MEMBRES DUCOMITE EXÉCUTIF5.E.a. RémunérationsLa rémunération des autres membres du comité exécutif estfixée sur recommandation du comité des rémunérations etprend en considération des pratiques des principales sociétéspharmaceutiques mondiales.À la rémunération de base s’ajoute une part variable, selonles performances réalisées, elles-mêmes appréciées enfonction de l’évolution des secteurs d’activité dont lesdirigeants concernés ont la responsabilité. Cette part variablese situe généralement entre 60 et 110 % de la rémunérationde base.À ces rémunérations peut s’ajouter l’attribution d’options desouscription ou d’achat d’actions et/ou d’actions deperformance (voir sections « 5.F. Programmes d’options » et« 5.G. Programmes d’attribution d’actions » ci-dessous).Au titre de 2011, le montant global des rémunérations brutesversées et provisionnées au profit des membres du comitéexécutif (dont le Directeur Général) s’est élevé à 13,9 millionsd’euros, dont 5,7 millions d’euros au titre de la rémunérationfixe.En 2011, le conseil d’administration a profondément remaniésa politique de rémunération en actions. Pour limiter l’effetdilutif pour les actionnaires, le conseil d’administration adécidé d’attribuer principalement des actions deperformance excepté pour un nombre restreint de dirigeantsqui pourrait continuer à recevoir des options. Les membres ducomité exécutif font partie de ce groupe. De plus, quel quesoit le bénéficiaire, toute attribution d’option ou d’action deperformance est désormais intégralement subordonnée à laréalisation de conditions de performance sur plusieursexercices ainsi qu’à une condition de présence à l’exercicede l’option ou à la livraison de l’action de performance.Le 9 mars 2011, 577 500 options de souscription d’actions ontété attribuées aux membres du comité exécutif (dont les300 000 options attribuées à Christopher Viehbacher).L’intégralité de l’attribution est soumise à deux critèresinternes basés sur le Résultat net des Activités et sur leRendement des Actifs (le Return On Assets, ou ROA).Ce plan s’articule comme suit :• Le critère de performance basé sur le Résultat net desActivités porte sur 50 % de l’attribution. Il correspond auratio à taux de change constant du résultat net réel sur lerésultat net prévu au budget. En deçà de 90 %, les optionscorrespondantes sont caduques.• Le critère basé sur le ROA porte sur 50 % de l’attribution.Si la cible est atteinte, les options correspondantes sonttoutes exerçables, dans le cas contraire elles sont toutescaduques.• À ces deux conditions s’ajoute une condition implicite : leprix d’exercice.• La mesure de la performance s’effectue sur deux périodesde deux exercices.1 /// PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2011 Š Sanofi 45