DOCUMENT 2011 - Paper Audit & Conseil

11.2.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONRécapitulatif des actions de performance attribuées à Christopher Viehbacher devenues disponibles en 2011Aucune des actions de performance détenues par Christopher Viehbacher n’est devenue disponible en 2011.Récapitulatif des actions de performance attribuées à Christopher ViehbacherNombre d’actions deperformance attribuéesdurant l’exerciceValorisation desactions deperformance(en euros)OrigineDate duplanDated’acquisition Date de disponibilitésanofi-aventis 02/03/2009 65 000 2 221 700 03/03/2011 04/03/2013sanofi-aventis 09/03/2011 30 000 1 282 500 10/03/2013 10/03/2015Le 2 mars 2009, conformément à ce qui était prévu lors del’annonce de sa nomination en septembre 2008, 65 000actions de performance ont été attribuées à ChristopherViehbacher. Toutes ces actions étaient assorties d’unecondition de performance. La condition de performance, quidevait être réalisée au titre de chaque exercice précédant ladate d’acquisition des actions (2009 et 2010), était basée surle ratio du résultat net ajusté hors éléments particuliers (1) surchiffre d’affaires au moins égal à 18 %. Sur recommandationdu comité des rémunérations, le conseil d’administration danssa séance du 24 février 2011 a constaté la réalisation de lacondition de performance pour chacun des exercices visés.Compte-tenu du nombre d’actions acquises au début de sonmandat ainsi que des obligations de conservation d’actionsprovenant aussi bien des levées d’options de souscription quede l’acquisition définitive d’actions de performance, leconseil d’administration a décidé de ne pas imposer d’autresachats sur ses propres deniers.Dans le cadre de Share 2010, plan mondial d’attributiond’actions à l’ensemble des salariés ayant une anciennetéminimum de trois mois, 20 actions ont été attribuées àChristopher Viehbacher le 27 octobre 2010. Cette attributionn’est pas reprise dans le tableau ci-dessous car ChristopherViehbacher a renoncé à cette attribution par la suite.Le 5 mars 2012, 42 000 actions de performance ont étéattribuées à Christopher Viehbacher. Conformément aucode de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, l’intégralitéde l’attribution est soumise à la fois à des critères internesbasés sur le Résultat net des Activités et sur le Rendement desActifs (le Return On Assets, ou ROA), et à un critère externebasé sur le Total Shareholder Return (le TSR) par rapport à unpanel de sociétés pharmaceutiques. Ces critères ont étémaintenus parce qu’ils alignent la rémunération en actions àmoyen terme sur la stratégie menée par la Société.Ce plan s’articule comme suit :• Le critère de performance basé sur le Résultat net desActivités porte sur 40 % de l’attribution. Il correspond au ratioà taux de change constant du résultat net réel sur le résultatnet prévu au budget. Le barème a été revu dans le sensd’une plus grande rigueur. En effet, en deçà de 95 %, lesactions de performance correspondantes sont caduques.• Le critère basé sur le ROA porte sur 40 % de l’attribution. Lebarème fixé comporte une cible ROA, dont la non atteinteest pénalisée par la caducité de tout ou partie des actionsde performance.• Le critère basé sur le TSR porte sur 20 % de l’attribution. Cerendement global aux actionnaires se compose à la foisde l’appréciation de la valeur des actions Sanofi (laprogression du cours de bourse) et de la valeur distribuéeaux actionnaires (le dividende), c'est-à-dire les deuxsources de rendement sur l’investissement dans les actionsSanofi. Le TSR de Sanofi est comparé à celui d’un panel quiest constitué de douze sociétés, à savoir Sanofi, Abbott,Astra Zeneca, BMS, Eli Lilly, GSK, Johnson & Johnson, Merck,Novartis, Pfizer, Roche et Bayer. Le nombre d’actions deperformance acquises dépend du positionnement deSanofi par rapport au TSR de ce panel.• Afin de renforcer l’aspect moyen-terme de larémunération en actions, la mesure de la performances’effectue désormais sur trois exercices.Les cibles et les taux d’atteinte des critères internes serontrendus publics à la fin des périodes de mesure de laperformance.Au moment de l’attribution de 2012, le conseil d’administrationa statué sur la nécessité de conditionner cette attribution à defuturs achats d’actions. Compte tenu du nombre d’actionsacquises au début de son mandat, des obligations deconservation d’actions provenant aussi bien des levéesd’options de souscription que de l’acquisition définitived’actions de performance ainsi que des achats spontanés deChristopher Viehbacher, le conseil d’administration a décidéde ne pas imposer d’autres achats sur ses propres deniers.À la date de parution du présent document, le nombre totald’actions de performance de Christopher Viehbacherreprésente 0,01 % du capital social au 31 décembre 2011.Engagement de retraiteChristopher Viehbacher bénéficie du régime de retraitesupplémentaire additif à prestations définies sanofi-aventisdont bénéficient les salariés de Sanofi et de ses filialesfrançaises, répondant aux conditions d’éligibilité définies aurèglement dudit régime. Ce régime a été mis en place le1 er octobre 2008 pour achever le processus d’harmonisationdes statuts du personnel des filiales françaises.Ce régime est ouvert aux cadres (au sens de l’AGIRC) deSanofi et de ses filiales françaises, répondant à des conditionsd’éligibilité, définies au règlement dudit régime etconditionnant la constitution des droits à prestations àl’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise.Il est réservé aux cadres ayant un minimum de 10 ansd’ancienneté et dont la rémunération annuelle de baseexcède pendant 10 ans quatre plafonds annuels de sécuritésociale. Ce régime est intégralement financé par l’entreprise.(1) Voir définition à la section « 3.1.13. Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008.42 Document de référence 2011 Š Sanofi