DOCUMENT 2011 - Paper Audit & Conseil

1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 1Le 5 mars 2012, 445 500 options de souscription d’actions et137 900 actions de performance ont été attribuées auxmembres du comité exécutif (dont les 240 000 options et les42 000 actions de performance attribuées à ChristopherViehbacher). L’intégralité de l’attribution est soumise à deuxcritères internes basés sur le Résultat net des Activités et sur leRendement des Actifs (le Return On Assets, ou ROA).Ces plans s’articulent comme suit :• Le critère de performance basé sur le Résultat net desActivités porte sur 50 % de l’attribution. Il correspond auratio à taux de change constant du résultat net réel sur lerésultat net prévu au budget. Le barème a été revu dansle sens d’une plus grande rigueur. En effet, en deçà de95 %, les options et actions de performancecorrespondantes sont caduques.• Le critère basé sur le ROA porte sur 50 % de l’attribution. Lebarème fixé comporte une cible ROA, dont la non atteinteest pénalisée par la caducité de tout ou partie des optionsou actions de performance.• Afin de renforcer l’aspect moyen-terme de larémunération en actions, la mesure de la performances’effectue désormais sur une période de trois exercicesquelle que soit la forme que prend la rémunération enactions.Si pour des raisons de confidentialité, le quantum des critèresinternes bien qu’établi de manière précise ne peut être rendupublic, les cibles et les taux d’atteinte des critères internesseront rendus publics à la fin des périodes de mesure de laperformance.Le comité des rémunérations et le conseil d’administrationapprécient à l’occasion de chaque plan la nature desoptions à attribuer, souscription ou achat, en fonction deconsidérations essentiellement financières.Une liste de bénéficiaires est proposée par la DirectionGénérale au comité des rémunérations qui, après examen, lasoumet au conseil d’administration qui attribue les options. Demême, le conseil d’administration arrête les modalitésd’exercice des options, prix d’exercice, duréed’indisponibilité. Le prix d’exercice est toujours fixé sansdécote et est au moins égal à la moyenne des cours desvingt jours de bourse précédant la décision d’attribution. Lesplans prévoient une durée d’indisponibilité de quatre ans etd’une durée totale de dix ans.En 2011, le conseil d’administration a profondément remanié sapolitique de rémunération en actions. Pour limiter l’effet dilutifpour les actionnaires, le conseil d’administration a décidéd’attribuer principalement des actions de performanceexcepté pour un cercle restreint de dirigeants qui pourraitcontinuer à recevoir des options. Quel que soit le bénéficiaire,toute attribution d’option ou d’action de performance estdésormais intégralement subordonnée à la réalisation deconditions de performance sur plusieurs exercices.Lors de sa réunion du 9 mars 2011, en dehors de l’attributionde 300 000 options à Christopher Viehbacher, le conseild’administration a attribué à 27 bénéficiaires un nombre totalde 574 500 options de souscription donnant chacune droit àla souscription d’une action de la Société (soit environ 0,04 %du capital avant dilution).Ce plan s’articule comme suit :1 /// PRÉSENTATION DU GROUPE5.E.b. Engagements pris au titre de la retraiteLe montant total provisionné au 31 décembre 2011, au titredes régimes de retraite d’entreprise pour les mandatairessociaux occupant ou ayant occupé des fonctions dirigeantesau sein de Sanofi ou des sociétés auxquelles Sanofi asuccédé et les membres du comité exécutif, s’élève à121,2 millions d’euros, dont 9,6 millions d’euros constatés aucompte de résultat durant l’exercice 2011.Ce montant provisionné au 31 décembre 2011 intègre56,2 millions pour l’ensemble des membres du comitéexécutif, dont 5,9 millions d’euros constatés au compte derésultat durant l’exercice 2011.5.F.PROGRAMMES D’OPTIONSLa rémunération en actions constituée par les plans d’optionsde souscription et les plans d’actions de performance, quivise à aligner les objectifs des salariés avec ceux desactionnaires et à renforcer le lien des salariés avec le Groupe,est une compétence réservée au conseil d’administration endroit français. Les options de souscription ou d’achatd’actions sont attribuées aux salariés et aux dirigeantsmandataires sociaux par le conseil d’administration, surproposition du comité des rémunérations.L’attribution d’options à un bénéficiaire constitue unemarque de reconnaissance pour sa performance, sacontribution au développement du Groupe et est aussi legage de son engagement futur au sein de celui-ci.• Le critère de performance basé sur le Résultat net desActivités porte sur 50 % de l’attribution. Il correspond auratio à taux de change constant du résultat net réel sur lerésultat net prévu au budget. En deçà de 90 %, les optionscorrespondantes sont caduques.• Le critère basé sur le ROA porte sur 50 % de l’attribution.Si la cible est atteinte, les options correspondantes sonttoutes exerçables, dans le cas contraire elles sont toutescaduques.• À ces deux conditions s’ajoute une condition implicite : leprix d’exercice.• La mesure de la performance s’effectue sur deux périodesde deux exercices.Si pour des raisons de confidentialité, le quantum des critèresinternes bien qu’établi de manière précise ne peut être rendupublic, les cibles et les taux d’atteinte des critères internesseront rendus publics à la fin des périodes de mesure de laperformance.Le pourcentage d’options attribuées au Directeur Général en2011 représente 0,92 % de l’enveloppe globale votée àl’assemblée générale du 17 avril 2009 (2,5 % du capital) et34,31 % de l’enveloppe globale attribuée à l’ensemble desbénéficiaires le 9 mars 2011.Les attributions d’options de souscription d’actions n’ont pasbénéficié à l’ensemble des salariés mais un nouvel accordd’intéressement a été conclu en juin 2011 afin d’associerl’ensemble des salariés aux performances de l’entreprise.Document de référence 2011 Š Sanofi 47