DOCUMENT 2011 - Paper Audit & Conseil

1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 1Conformément aux hypothèses prises pour l’évaluationactuarielle de ce régime, le nombre d’éligibles à ce régimeest d’environ 480, tous quasiment en activité.Le complément de retraite, qui ne peut dépasser 37,50 % dusalaire final, prévoit une rente viagère, réversible, basée sur lamoyenne arithmétique des trois meilleures rémunérationsannuelles moyennes brutes versées au cours des cinq années,consécutives ou non, précédant la cessation définitive del’activité. Cette rémunération de référence est limitée à60 plafonds annuels de la Sécurité sociale (PASS) en vigueurl’année de liquidation. Cette rente varie avec l’ancienneté(cette ancienneté étant plafonnée à 25 ans) et complète lesrégimes obligatoires professionnels sans que l’ensemble puissedépasser 52 % de la rémunération finale.Cet engagement a été approuvé par l’assemblée généraledes actionnaires le 17 avril 2009.c) Synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 20111 /// PRÉSENTATION DU GROUPEIndemnités ou avantagesdus ou susceptiblesd’être dus à raison dela cessation dumandatIndemnités relativesà une clause de nonconcurrenceDirigeants mandatairessociauxContrat de travailRégime de retraitesupplémentaireSerge Weinberg Non Non Non NonChristopher Viehbacher Non Oui Oui NonAu cas où il serait mis fin à ses fonctions de Directeur Général,Christopher Viehbacher percevrait une indemnité de fin demandat équivalent à 24 mois de sa dernière rémunérationtotale sur la base de sa rémunération fixe en vigueur à ladate de cessation du mandat et de la dernière rémunérationvariable perçue antérieurement à cette date si les conditionsde performance suivantes sont remplies.En application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce,le versement de l’indemnité de fin de mandat estsubordonné à la réalisation de deux critères de performancesur trois, appréciés sur les trois exercices précédant lacessation du mandat.Les trois critères retenus sont :• la moyenne des ratios du résultat net ajusté hors élémentsparticuliers (1) sur chiffre d’affaires de chaque exercice aumoins égale à 15 % ;• la moyenne des ratios de la marge bruted’autofinancement sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 % ;• la moyenne des taux d’évolution de l’activité, mesurés pourchaque exercice par le chiffre d’affaires à donnéescomparables, au moins égale à la moyenne des tauxd’évolution de l’activité pharmacie et Vaccins des douzepremières sociétés pharmaceutiques mondiales, mesuréspour chaque exercice par le chiffre d’affaires corrigé del’impact des principaux effets de change et variations depérimètre.Les modalités d’obtention de l’indemnité de fin de mandatde Christopher Viehbacher ont été approuvées parl’assemblée générale du 17 avril 2009.La mise en œuvre éventuelle de l’indemnité de ChristopherViehbacher se fera conformément au code degouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, c’est-à-direuniquement en cas de départ contraint et lié à unchangement de contrôle ou de stratégie.d) Obligation de conservation d’actions issues delevées d’options de souscription ou d’achat d’actionsou d’actions de performance par le Directeur GénéralLe Directeur Général est soumis à une obligation deconservation jusqu’à la cessation de ses fonctions d’unnombre d’actions de la Société correspondant à :• 50 % des plus-values d’acquisition nettes des impôts etcontributions afférentes obtenues par levées d’options,• 50 % du gain d’acquisition calculé à la date d’attributiondéfinitive des actions nettes des impôts et contributionsafférentes.Ces actions devront être conservées au nominatif jusqu’à lacessation de ses fonctions.Conformément au code de gouvernement d’entrepriseAFEP-MEDEF, le conseil d’administration de Sanofi, dans sonrèglement intérieur, interdit le recours aux instruments decouverture et, à sa connaissance, aucun instrument decouverture n’a été mis en place.5.B. RÉMUNÉRATIONS ET VERSEMENTS DE RETRAITEDES ADMINISTRATEURS AUTRES QUE LEDIRECTEUR GÉNÉRAL ET LE PRÉSIDENT DUCONSEIL D’ADMINISTRATION5.B.a. Jetons de présenceLe tableau ci-dessous récapitule les sommes versées au titrede 2010 et 2011 à chaque administrateur de Sanofi, y comprisles administrateurs dont le mandat a pris fin pendantl’exercice.Les jetons de présence versés au titre de l’année 2010 et dontle montant a été déterminé lors du conseil d’administrationdu 24 février 2011, ont été versés en 2011.Les jetons de présence versés au titre de l’année 2011 et dontle montant a été déterminé lors du conseil d’administrationdu 5 mars 2012, seront versés en 2012.(1) Voir définition à la section « 3.1.13. Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008.Document de référence 2011 Š Sanofi 43