DOCUMENT 2011 - Paper Audit & Conseil

33.1.RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20113.1.11. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESOptions de souscriptionL’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’esttenue le 6 mai 2011 a également autorisé le conseild’administration à consentir, pendant une durée de 26 mois,au bénéfice des membres du personnel salarié etéventuellement des mandataires sociaux de la Société et dessociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditionsvisées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, tels queces membres sont déterminés par le conseil, des optionsdonnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettreà titre d’augmentation du capital ou à l’achat d’actionsexistantes provenant d’achats effectués par Sanofi dans lesconditions prévues par la loi.Le nombre total d’options qui sont consenties ne peut donnerlieu à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actionssupérieur à 1 % du capital social, à la date de la décision del’attribution des options.L’autorisation comporte au profit des bénéficiaires desoptions de souscription renonciation expresse desactionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxactions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desoptions de souscription.Le conseil d’administration fixe les conditions dans lesquellessont consenties les options, les modalités de jouissance, et lecas échéant de la libération des actions.Cette autorisation n’a pas été utilisée en 2011. En effet,conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, les attributions d’options de souscription se font auxmêmes périodes calendaires, après la publication descomptes annuels de l’exercice précédent et chaque annéepour limiter tout effet d’aubaine (voir section « 1.2.1. Organesd’administration et de direction – 5.F. Programmes d’options »du document de référence 2011).Attribution d’actionsEnfin, l’assemblée générale des actionnaires de la Société quis’est tenue le 17 avril 2009 a autorisé le conseild’administration à procéder, pendant une durée de 38 mois,à des attributions d’actions existantes ou à émettre, au profitdes bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires que leconseil d’administration déterminera parmi les membres dupersonnel salarié de la Société et des sociétés ougroupements qui lui sont liés dans les conditions prévues àl’article L. 225-197-2 du Code de commerce et lesmandataires sociaux de la Société ou des sociétés ougroupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditionsvisées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code.Les actions existantes ou à émettre ne pourront pasreprésenter plus de 1 % du capital social à la date de ladécision d’attribution des actions.Lors de sa réunion du 1 er mars 2010, le conseil a utilisé cetteautorisation en attribuant 1 231 249 actions à émettre à 5 595bénéficiaires. Cette attribution représente environ 0,09 % ducapital social avant dilution.Lors de sa réunion du 27 octobre 2010, le conseil a utilisé cetteautorisation en attribuant 20 actions à émettre à105 067 salariés du Groupe, représentant un total de2 101 340 actions. Cette attribution représente environ 0,16 %du capital avant dilution.Lors de sa réunion du 9 mars 2011, le conseil a utilisé cetteautorisation en attribuant 3 330 650 actions à émettre à 6 053bénéficiaires. Cette attribution représente environ 0,25 % ducapital social avant dilution.Conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, les attributions d’actions se font aux mêmes périodescalendaires, après la publication des comptes annuels del’exercice précédent et chaque année pour limiter tout effetd’aubaine (voir section « 1.2.1. Organes d’administration et dedirection – 5.G. Programmes d’attribution d’actions » dudocument de référence 2011).3 Dividendes des cinq derniers exercicesLes dividendes perçus par des personnes physiquesfiscalement domiciliées en France bénéficient d’unabattement de 40 %, dans la mesure où ils sont distribués pardes sociétés françaises ou par des sociétés étrangères ayantleur siège dans un État de la Communauté européenne oupar des sociétés résidentes d’un État lié à la France par uneconvention qui contient une clause d’assistanceadministrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasionfiscale. Les sociétés distributrices doivent être passibles del’impôt sur les sociétés (sociétés françaises) ou d’un impôtéquivalent (sociétés étrangères).De plus, les revenus distribués qui sont éligibles à l’abattementde 40 % ouvrent droit à un abattement fixe annuel égal à1 525 euros ou 3 050 euros, selon la situation de famille dubénéficiaire des dividendes.168 Document de référence 2011 Š Sanofi