DOCUMENT 2011 - Paper Audit & Conseil

1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 1• Il est régulièrement informé par le comité d’audit de lasituation financière, de la situation de la trésorerie et desengagements de la Société ;• Il convoque et fixe l’ordre du jour des assembléesgénérales ;• Il approuve le rapport du Président sur le gouvernementd’entreprise et les procédures de contrôle interne et degestion des risques prévu à l’article L. 225-37 du Code decommerce (le « rapport du Président »).ComitésLe conseil constitue un comité d’audit dans les conditionslégales.Il apprécie l’opportunité de la création d’autres comitésspécialisés, permanents ou non, et détermine leurcomposition en fonction des affaires qu’ils auront à examiner.Il s’assure du bon fonctionnement des comités ainsi créés.Jetons de présence1 /// PRÉSENTATION DU GROUPEFonctionnement du conseil d’administrationRéunionsLe conseil d’administration se réunit au moins quatre fois paran et chaque fois que les circonstances l’exigent.Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenteraux séances du conseil d’administration par un autreadministrateur. Chaque administrateur ne peut représenterqu’un seul de ses collègues au cours d’une même séance duconseil.Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de lamajorité les administrateurs qui participent à la réunion duconseil par des moyens de visioconférence ou detélécommunication permettant leur identification etgarantissant leur participation effective, satisfaisant auxcaractéristiques techniques prévues par la réglementation.Ces procédés ne sont pas utilisés pour certaines décisionsdéfinies par la loi.ÉvaluationUne fois par an, le conseil met à l’ordre du jour de sa réunionun point concernant un débat sur son fonctionnement. Tousles trois ans, une évaluation formalisée est réalisée. Cetterevue implique également celle des comités constitués par leconseil. Un compte-rendu est publié dans le document deréférence.Information des administrateursLes administrateurs reçoivent, avant la réunion et dans undélai raisonnable, l’ordre du jour de la séance du conseil etles éléments nécessaires à leur réflexion, sauf circonstancesexceptionnelles.Ils bénéficient d’une information permanente à tout momententre les séances du conseil si nécessaire.Les administrateurs doivent pouvoir rencontrer les principauxdirigeants de la Société, y compris hors la présence desdirigeants mandataires sociaux, mais en les informantpréalablement.Formation des administrateursChaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire,d’une formation sur les spécificités de l’entreprise, de sesmétiers et secteurs d’activité, ainsi que sur le rôled’administrateur.Dans la limite globale arrêtée par l’assemblée générale, leconseil alloue des jetons de présence aux administrateurs etpeut allouer aux administrateurs participant à des comitésspécialisés un montant supplémentaire de jetons de présenceprenant en compte le temps consacré par eux à cescomités. De plus, il peut allouer un montant supplémentairede jetons de présence aux administrateurs vivant hors deFrance pour tenir compte de leurs contraintes dedéplacement.Secrétaire du ConseilLe conseil, sur proposition du Président, désigne un secrétaire.Tous les membres du conseil peuvent consulter le secrétaireet bénéficier de ses services. Le secrétaire assure le respectdes procédures relatives au fonctionnement du conseil etdresse le procès-verbal de ses séances.Rôles et pouvoirs du Présidentet du Directeur GénéralLe Président représente le conseil d’administration et, saufcirconstance exceptionnelle, est seul habilité à agir et às’exprimer au nom du conseil d’administration.Il organise et dirige les travaux du conseil d’administration etveille à un fonctionnement efficace des organes sociauxdans le respect des principes de bonne gouvernance. Ilcoordonne les travaux du conseil d’administration avec ceuxdes comités.Il veille à ce que les administrateurs disposent en temps utileet sous une forme claire et appropriée des informationsnécessaires à l’exercice de leurs missions.Le Président assure la liaison avec le conseil d’administrationet les actionnaires de la Société en concertation avec laDirection Générale.Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général desévénements et situations significatifs relatifs à la vie duGroupe, notamment en ce qui concerne la stratégie,l’organisation, le reporting financier, les grands projetsd’investissements et de désinvestissements et les grandesopérations financières. Il peut demander au DirecteurGénéral toute information propre à éclairer le conseild’administration.En étroite coordination avec la Direction Générale, il peutreprésenter la Société dans ses relations de haut niveau avecles pouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe tantau plan national qu’international et prendre part à ladéfinition des grandes options stratégiques du Groupe,notamment en matière de croissance externe.Document de référence 2011 Š Sanofi 13