DOCUMENT 2011 - Paper Audit & Conseil

1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 1Au 31 décembre 2011, 67 732 064 options restaient à leverdont 3 204 077 options d’achat d’actions et 64 527 987options de souscription d’actions. À cette même date,40 872 339 options étaient immédiatement exerçables dont3 204 077 options d’achat d’actions et 37 668 262 options desouscription d’actions.5.F.b. Options attribuées aux salariés ou levées parces derniersAu cours de l’exercice 2011, les dix salariés non mandatairessociaux du Groupe auxquels ont été attribués le plusd’options ont bénéficié d’un nombre total de 395 000 options.Au cours de ce même exercice, 95 692 actions ont étéachetées ou souscrites par exercice d’options par les dixsalariés non mandataires sociaux du Groupe, parmi ceuxayant exercé le plus grand nombre d’options, au prixd’exercice moyen pondéré d’environ 44,72 euros.5.G. PROGRAMME D’ATTRIBUTION D’ACTIONSDepuis 2009, le conseil d’administration attribue des actions àcertains salariés en vue de les associer directement à l’avenirde Sanofi et à ses performances à travers l’évolution du coursde l’action, en substitution d’une partie de l’attributiond’options.Les actions sont attribuées aux salariés dont la liste a étéproposée au comité des rémunérations qui la soumet auconseil d’administration qui attribue les actions. Le conseild’administration arrête les conditions de présence pourbénéficier de l’attribution des actions et fixe éventuellementdes conditions de conservation.En 2011, le conseil d’administration a profondément remaniésa politique de rémunération en actions. Pour limiter l’effetdilutif pour les actionnaires, le conseil d’administration adécidé d’attribuer principalement des actions deperformance excepté pour un cercle restreint de dirigeantsqui pourrait continuer à recevoir des options. Selon cettepolitique remaniée, quel que soit le bénéficiaire, touteattribution d’option ou d’action de performance seradésormais intégralement subordonnée à la réalisation deconditions de performance sur plusieurs exercices.Lors de sa réunion du 9 mars 2011, le conseil d’administrationa mis en place deux plans d’attribution aux salariés en plus duplan d’attribution au Directeur Général :• un plan France par lequel 2 376 bénéficiaires se sont vusattribuer un total de 1 366 040 actions soumises à unepériode d’acquisition de deux ans suivie d’une période deconservation également de deux ans ; et• un plan International par lequel 3 676 bénéficiaires se sontvus attribuer un total de 1 934 610 actions soumises à unepériode d’acquisition de quatre ans sans période deconservation.Ces plans s’articulent comme suit :• Le critère de performance basé sur le Résultat net desactivités porte sur 50 % de l’attribution. Il correspond auratio à taux de change constant du résultat net réel sur lerésultat net prévu au budget. En deçà de 90 %, les actionsde performance correspondantes sont caduques.• Le critère basé sur le ROA porte sur 50 % de l’attribution.Si la cible est atteinte, les actions de performancecorrespondantes sont toutes acquises, dans le cascontraire elles sont toutes caduques.• La mesure de la performance s’effectue sur deux exercicesquel que soit le plan.Si pour des raisons de confidentialité, le quantum des critèresinternes bien qu’établi de manière précise ne peut être rendupublic, les cibles et les taux d’atteinte des critères internesseront rendus publics à la fin des périodes de mesure de laperformance.Les attributions de 2011 représentent une dilution d’environ0,25 % du capital au 31 décembre 2011 avant dilution.Les attributions d’actions de performance n’ont pas bénéficiéà l’ensemble des salariés mais un nouvel accordd’intéressement a été conclu en juin 2011 afin d’associerl’ensemble des salariés aux performances de l’entreprise.Par ailleurs, en application de la loi du 28 juillet 2011,l’ensemble des salariés des filiales françaises du Groupe enFrance a bénéficié de la prime de partage des profits d’unmontant de 600 euros brut en novembre 2011. Sanofi a ainsiredistribué 17,9 millions d’euros (forfait social inclus).Lors de sa séance du 5 mars 2012, le conseil d’administrationa mis en place deux plans d’attribution aux salariés en plus duplan d’attribution au Directeur Général :• un plan France par lequel 2 546 bénéficiaires se sont vusattribuer un total de 1 567 100 actions soumises à unepériode d’acquisition de trois ans suivie d’une période deconservation de deux ans ; et• un plan International par lequel 5 042 bénéficiaires se sontvus attribuer un total de 3 127 160 soumises à une périoded’acquisition de quatre ans sans période de conservation.Ces plans s’articulent comme suit :• Le critère de performance basé sur le Résultat net desactivités porte sur 50 % de l’attribution. Il correspond auratio à taux de change constant du résultat net réel sur lerésultat net prévu au budget. Le barème a été revu dansle sens d’une plus grande rigueur. En effet, en deçà de95 %, les actions de performance correspondantes sontcaduques.• Le critère basé sur le ROA porte sur 50 % de l’attribution. Lebarème fixé comporte une cible ROA, dont la non atteinteest pénalisée par la caducité des actions de performance.• Afin de renforcer l’aspect moyen-terme de larémunération en actions, la mesure de la performances’effectue désormais sur une période de trois exercicesquelle que soit la forme que prend la rémunération enactions.Si pour des raisons de confidentialité, le quantum des critèresinternes bien qu’établi de manière précise ne peut être rendupublic, les cibles et les taux d’atteinte des critères internesseront rendus publics à la fin des périodes de mesure de laperformance.1 /// PRÉSENTATION DU GROUPEDocument de référence 2011 Š Sanofi 49