rapport financier annuel - Paper Audit & Conseil

3RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’EXERCICERésultats des activités 20103.2.6 Principales acquisitions et cessionsENTRÉES ET VARIATIONS DE PÉRIMÈTREET PRISES DE PARTICIPATIONINTÉGRATION DES SOCIÉTÉS TMC ET NT1Le 11 juin 2010, le groupe TF1 a pris le contrôle des sociétés TMC, TMCRégie et NT1.Les sociétés TMC et TMC Régie, consolidées avant cette opérationen intégration proportionnelle à 40 %, sont consolidées par intégrationglobale au 1 er juillet 2010. À compter de cette date, l’ensemble desactifs, passifs, produits et charges sont intégrés à 100 % dans lescomptes consolidés du groupe TF1. Le résultat net et les capitauxpropres sont répartis entre le Groupe et les minoritaires à hauteur de leurparticipation respective dans ces sociétés, soit 80 % pour le groupe TF1et 20 % pour les minoritaires.La société NT1 entre dans le périmètre de consolidation en date d’effetau 1 er juillet 2010 en intégration globale avec un taux d’intérêt à 100 %.Les quotes-parts acquises en juin 2010, évaluées initialement à191,7 millions d’euros, ont été payées en numéraire pour 198,1 millionsd’euros dont 6,4 millions d’euros de complément de prix provisoirecorrespondant à l’estimation du surplus de trésorerie nette disponibledes sociétés acquises. Le prix défi nitif a été déterminé en novembre 2010à 194,9 millions d’euros.La juste valeur des quotes-parts des chaînes a été évaluée par uncabinet d’experts indépendants à 429 millions d’euros. Compte tenu duprix d’acquisition des quotes-parts acquises en 2010 de 191,7 millionsd’euros et d’une valeur nette comptable des quotes-parts acquisesantérieurement de 134,9 millions d’euros un produit de réévaluationde 102,4 millions d’euros a été comptabilisé en autres produitsopérationnels.Les coûts d’acquisitions encourus pour la réalisation de cette opérations’élèvent à 6,5 millions d’euros et sont présentés dans le compte derésultat au 31 décembre 2010 en diminution du produit de réévaluation,en autres produits opérationnels. Ce montant inclut notamment2,2 millions d’euros encourus en 2009 qui avaient été inscrits à l’actifdu bilan consolidé au 31 décembre 2009 dans l’attente de la fi nalisationdu regroupement.Dans le cadre des travaux d’évaluations des actifs et des passifs dessociétés acquises, la marque TMC a fait l’objet d’une comptabilisationà l’actif du bilan à sa juste valeur évaluée à 30 millions d’euros et lesvaleurs des droits audiovisuels acquis ont été valorisées à 30,3 millionsd’euros, après prise en compte d’une dépréciation de 11,9 millionsd’euros.Après comptabilisation de ces éléments, un goodwill global de 399 millionsd’euros a été constaté. Le goodwill comptabilisé au 31 décembre 2010dans le cadre de ce regroupement est provisoire et pourra faire l’objetd’ajustement pendant 12 mois soit jusqu’au 11 juin 2011.Dans le cadre de ce regroupement, le groupe TF1 n’a pas opté pour uneévaluation pour la juste valeur des intérêts minoritaires de TMC détenuspar la Principauté de Monaco (choix de la méthode du goodwill partiel).Ces intérêts minoritaires sont maintenus à leur valeur comptable aprèsréévaluation des actifs et passifs acquis.Au 31 décembre 2010, le chiffre d’affaires des quotes-parts acquisesTMC et NT1 intégrées dans les comptes consolidés depuis la prise decontrôle s’élève à 39,7 millions d’euros. Si ces quotes-parts avaient étéacquises et intégrées au 1 er janvier 2010, leurs contributions au chiffred’affaires du Groupe auraient été de 79 millions d’euros.APPORT DES TITRES JFG NETWORKS (SITE INTERNETOVERBLOG) AU GROUPE WIKIOLe 11 novembre 2010, le groupe TF1 a conclu un accord avec le groupeWikio par lequel TF1 lui a apporté sa participation de 40 % détenuedans JFG Networks en échange d’actions dans le nouvel ensemblecomprenant JFG Networks, Wikio et ses autres fi liales. À la suite decette opération, le groupe TF1 devient le premier actionnaire du groupeWikio avec une participation représentant 13,2 % du capital.Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010, la société JFGNetworks, antérieurement consolidée par mise en équivalence, estdéconsolidée. La nouvelle participation reçue en échange dans legroupe Wikio est comptabilisée en titres de participation non consolidésà la valeur historique de JFG Networks à la date de l’opération.TRAITEMENT CONSOLIDÉ DE LA PARTICIPATION DANSGROUPE ABLe groupe TF1 a conservé une participation de 33,5 % dans les autresactivités de Groupe AB évaluée à 155 millions d’euros et a octroyé àl’équipe dirigeante (Port Noir) une option d’achat exerçable à tout momentjusqu’au 11 juin 2012 inclus, pour un prix de 155 millions d’euros.En application de la norme IAS 27 – États fi nanciers consolidés etindividuels, du fait de l’octroi par le groupe TF1 d’une option d’achatexerçable à tout moment, cette participation n’est plus consolidéepar mise en équivalence mais inscrite au bilan en actifs fi nanciers noncourants à sa valeur de marché, soit 155 millions d’euros.CHANGEMENT DE MÉTHODE DE CONSOLIDATION DE L’ENTITÉ SPSSuite à l’acquisition de 50 % du capital de SPS auprès du fondsd’investissement Serendipity, le groupe TF1 a pris le contrôle decette entité. Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010, lechangement de méthode de consolidation d’intégration proportionnelleà intégration globale a été réalisé en date d’effet au 31 mars 2010(cf. note 1 – faits marquants et note 7 – goodwill du présent documentde référence et rapport fi nancier annuel du chapitre 4.2).OPÉRATIONS DE RECLASSEMENT DE TITRESDans le cadre de la poursuite de la rationalisation des structuresjuridiques du Groupe, les opérations suivantes ont été réalisées :p en 2010, absorptions de Dualnet par e-TF1, TF Image 2 par Ciby2000 et les Établissements Michel par Dujardin ;p en 2009, absorptions de Téléma par TF1 International, CIC par TF1Vidéo, Sacas et TF1 Satellite par TF1 Expansion.AUTRES ENGAGEMENTS DE TF1 SANéant, hormis l’octroi de l’option d’achat consentie à Groupe ABcomme mentionné ci-dessus.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 109